北京偉衡法律事務所
深圳ハオシャンハオ情報技術有限公司について
新規株式公開および株式上場
法律意見書（IV）の補足
北京偉衡法律事務所
北京市海淀区北四環西路66号中国技術交流ビルA棟16階 電話：861062684688 ファックス：01062684288
2002年7月
北京偉衡法律事務所
深圳市嘉善信息技術有限公司の新規株式公開と株式上場について。
新規株式公開および株式上場
法律意見書（Ⅳ）の補足説明
宛先：深圳市濠翔澳信息技術有限公司
北京偉恒法律事務所（以下「当事務所」）は、深セン市濠翔澳信息技術有限公司（以下「発行者」または「濠翔澳」または「当社」）の新規株式公開と上場に関する補足法律意見を提供するよう、深セン濠翔澳信息技術有限公司から指示されています。 (は、中華人民共和国証券法、中華人民共和国会社法および中国証券監督管理委員会（以下、「CSRC」）が発行する株式新規公開・上場管理弁法（以下、「CSRC修正2022」）に基づき、発行者またはハオシャンハイ（以下、「当社」）が発行する株式の新規公開・上場を実施します。 証券公開に関する法律意見書及び弁護士業務報告書」、「法律事務所による証券法律実務の運営に関する措置」、「法律事務所による証券法律実務の実施に関する規則（試行実施分）」、「法律事務所の新規公開・上場に関する法律実務の実施に関する規則」（規制規則適用指針-法律教室第2号）です。 発行者が2400万元以下の普通株式（A株）の新規公開と深セン証券取引所への上場（以下「公募」という）を申請したことに関連して、一般に認められた法律専門家の業務基準、倫理規範及び勤勉さに従い、2021年8月17日にそれぞれ「深セン覇王別碼株式の新規公開と上場に関する北京威恒法律事務所の報告」を発行しました。 (以下、「第一回法律意見書」）及び「深セン市濠商濠信息技術有限公司の新規株式公開と上場に関する弁護士作業報告書」（以下、「第一回法律意見書」）を提出しました。 (以下「弁護士業務報告」という）及び「深セン市濠商貿信息技術有限公司の新規株式公開及び上場に関する北京維亨法律事務所の法律意見書（一）の補足」（以下「弁護士業務報告」という）を提出しました。 補足法律意見（I）」）、「深セン市濠商貿信息技術有限公司の新規株式公開および株式上場に関する補足法律意見（II）」（以下、「補足法律意見（I）」））。 (2022年6月に発行された「深セン市善導信息技術有限公司の新規株式公開と上場に関する北京維亨法律事務所の法律意見書（Ⅲ）」（以下「法律意見書（Ⅲ）補足」）は、「要請」に基づき、ここに発行されるものです。 (の要求に基づき、「深セン市濠商貿信息技術有限公司の新規株式公開及び上場に関する法律意見書（四）」（以下、「法律意見書補遺」）を発行しましたので、お知らせいたします。 (以下、「補足法律意見書(IV)」または「本追加法律意見書」といいます）。
本補足法律意見は、第一次法律意見書、弁護士報告書、法律意見書補充（I）、法律意見書補充（II）および法律意見書補充（III）と一体のものであり、第一次法律意見書、弁護士報告書、法律意見書補充（I）、法律意見書補充（II）および法律意見書補充（III）に示された法律意見が前提となっている。 補足の法律意見で表明された法律意見の前提は、本補足法律意見にも同様に適用されます。 特に断りのない限り、当事務所の弁護士が第1回法律意見書、弁護士業務報告書、補足法律意見書（I）、補足法律意見書（II）および補足法律意見書（III）で述べた事項ならびに関連する定義は、本追加法律意見書にも適用される。
本文
I. アドバイス・レターの「I. 予備審での議論によると、以下の事項がさらに実施される必要がある」、「2. 発行体の海外買付比率は、それぞれ93.26％、93.22％、88.61％でした。 発行者の購入形態は、SNDリベート（価格表による購入とリベート）と代金引換リベートで、いずれも購入価格に対してクレジットノートが発行されます。 発行者が代表を務める原産メーカーの中には、販売代理店に対して競合製品の代理を行わないよう求めるものがあり、当該原産メーカーは競合製品の代理を契約対象に限定しており、発行者は、昊商浩、北高志、天武の各制度の設定により、同一企業体による当該原産メーカーの製品とその競合製品の代理を率先して防止しています。 発行者は、①主要な元メーカーによる発行者の認可や、中国における主要な元メーカーの正規代理店の数を考慮した上で、元メーカーとの協力関係の安定性や事業の持続性を説明すること、欧米のチップメーカーともに流通モデルやディーラーモデルを採用しているか、中国における半導体・チップ産業の現地代替プロセス、競争の適正化、透明性の向上を考慮し、中国におけるこの業界での代理店モデル採用の説明をお願いします。 (1) 中国の半導体・チップ産業における販売代理店モデルの持続可能性、及び発行者の持続可能な収益性に重大な悪影響を及ぼすリスクがあるかどうか。 (2) MediaTek（MTK）が2020年に直接 Sichuan Changhong Electric Co.Ltd(600839) に提供する技術サポートの更なる増加の理由及び合理性、代理店契約違反の有無、他のオリジナルメーカーにおける同様の状況の有無、並びに発行者の売上高及び売上総利益率に与える重大な悪影響の有無；(3) MediaTek（MTK）が2020年に直接 Sichuan Changhong Electric Co.Ltd(600839) に提供する技術サポートの更なる増加の理由及び合理性、代理店契約違反の有無、他のオリジナルメーカーにおける同様の状況の有無、並びに発行者の売上高及び売上総利益率に与える重大な悪影響の有無 (6)リベートの金額と営業費用の割合が高い理由と合理性、同業他社との違いの有無とその合理性、一部のサプライヤーからのリベートが100%を超える期間の営業費用に与える影響の理由と合理性、(7)報告期間の各期における二つのモデル（SNDと代引き）によるリベート金額、およびSNDモデルにおける最終顧客への販売価格の決定者とこのモデルでのリベート金額の具体的な計算過程、SNDリベートモデルのリベート金額の推定値と実際の受取金額について説明しています。 (8) 報告期間中にPI（Parvo Intigersun）社製品の代理店販売による売上高が急増した理由と合理性、PI社の最大の代理店かどうか、 Anker Innovations Technology Co.Ltd(300866) とPI社製品の主要顧客であるCelcomとの販売単価差が大きい理由と合理性 (9) 最終顧客から全て購入している単一の製品があるかどうか。 (9) 単一製品の購入がすべて米国からである状況、米国からの輸入に大きく依存している状況、米国における貿易管理措置が発行者の事業に重大な悪影響を与えているかどうかを説明すること (10) COVID-19肺炎の流行に関する最新の変化が発行者の事業に重大な悪影響を与えているかどうかを説明すること。 スポンサー、発行体の弁護士、会計士は、検証の根拠とプロセスを説明し、明確な検証意見を表明するよう要請される。”
[Q&A
質問：(1) 中国における主要な元メーカーによる発行者の認可と主要な元メーカーの認可代理店の数に照らして、元メーカーとの協力関係の安定性と事業の持続性を説明し、米国とヨーロッパのチップメーカーはすべて販売代理店モデルを採用しているか、中国の半導体・チップ産業における現地代替プロセス、競争の適正化、透明性の向上に照らして、中国のこの産業における代理店モデルの採用について説明すること。 発行者の継続的な収益性に重大な悪影響が及ぶおそれがあるかどうか。
対応する。
1.発行者がオリジナルメーカーと安定した協力関係を持ち、事業の持続性が強いこと、欧米のチップメーカーが通常採用している流通・販売店モデル、中国の半導体・チップ業界が採用している販売店モデルが持続可能であること、本意見書の日付現在、発行者の持続的収益性に重大な悪影響を及ぼすリスクは存在しないこと。
発行者から提供された情報に基づき、当社弁護士により検証されたものです。
(1) 「主要メーカーによる発行者の認可及び中国における主要メーカーの正規販売代理店の数を考慮した、メーカーとの協力関係の安定性及び事業の持続可能性」に関して
発行者は中国における有名な電子部品販売会社で、長年にわたり営業しており、100社以上のオリジナルメーカーから販売認可を取得しています。 その中で、発行者は上位30社のOEMと長期的な取引関係を維持しており、その平均的な協力期間は10年以上となっています。 報告期間中、発行者の主要OEMとの協力関係は比較的安定しており、その事業の持続性は強いものでした。
(2) “欧米のチップメーカーがすべて流通型かディーラー型か “という質問について
欧米のチップメーカーは、一般的にディストリビューションモデルを主な販売モデルとして採用しています。 流通型と直販型の両方を使っているところが多く、流通型だけを使っているところや直販型だけを使っているところもあります。
2021年のガートナー社の調査によると、半導体の流通モデルは、直販モデルよりも若干成長が早いと予測されています。 OEM（相手先ブランド製造）の競争環境の変化とIoT市場における新たなビジネスチャンスは、電子部品の世界的な販売モデルとして引き続き主流である流通モデルの事業成長を促進します。
(3) 「中国半導体・チップ産業における現地代替プロセス、競争激化、透明性の中での代理店モデルの持続可能性」に関して
公開情報によると、中国の有名OEM企業である Bestechnic (Shanghai) Co.Ltd(688608) （BES）、Amlogic、Longsys、XTX、INJOINIC、GIGADEVICEはいずれも流通モデルを主要販売モデルの1つとして採用しているとのこと。
電子部品産業チェーンでは、川上のオリジナルメーカー、正規代理店、川下のエンドユーザーがそれぞれのニーズに基づいて仕事を分担し、相互に依存し合う産業チェーンのエコロジーを構築している。 川上のオリジナルメーカーは、市場戦略に基づいて、マーケティングに適した正規代理店を選び、エンドユーザーに技術的・商業的サービスを提供して、オリジナルメーカーの販売コストを削減します。正規代理店は、戦略の方向性、技術蓄積、資源の優位性に基づいて、オリジナルメーカーの競合製品を選んで宣伝し、川下のエンドユーザーは、オリジナルメーカーのサービス能力と資源に基づいて、適した販売代理店を選びます。 川下の最終顧客は、代理店のサービス能力やリソースに応じて適切な代理店を選択し、在庫管理、与信期間、製品配送、技術サポート、集中購買などのサービスを提供することで、生産に必要な電子部品の安定供給と適時供給、研究開発の効率化、調達コストの一定割合の低減を図っています。 競争の激化と透明性の向上により、優良ディストリビューターの成長力はさらに高まるでしょう。
中国半導体・チップ産業における国内代替の過程と流通モデルの適用シナリオを考慮すると、中国半導体・チップ産業における流通モデルの採用は持続可能性が高いと言える。
(4) 「発行者の継続的な収益性に重大な悪影響を及ぼすおそれがあるか」という質問について
2019年1月1日以降、一部の製品について、2名のお客様が発行元からの直接調達に変更され、2名のお客様が発行元からの直接調達から発行元への調達に変更されました。 発行元からの直接購入に変更したお客様は2名で、金額は比較的少額でした。 これらの変更が発行者の認定流通ビジネスモデルの安定性に与える影響は、比較的小さいと考えられます。
将来、業界の状況に大きな変化が生じ、先発メーカーが直販を大幅に拡大した場合、発行者の既存の流通事業および業績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。 なお、当該リスクは、発行体の目論見書「重要な後発事象に関する注記」の「リスク要因」にて開示されています。
発行者の大手メーカーとの協力関係は比較的安定しており、その事業は持続可能である。 この補足的法律意見書の日付現在、発行者の継続的な収益性に重大な悪影響を及ぼすリスクは存在しない。
2.検証の根拠と検証プロセス
の「（1）」に記載された事項に関し、「2． 以下のチェックを実施した。
(1) 発行者と主要な原産地メーカーとの間で締結された代理店契約を検証し、認可の期間や満了時の更新方法など、代理店契約の条件を確認した。
(2) 発行者が協力関係にある主要な原産地メーカーに対して訪問/ビデオインタビューを実施し、当該原産地メーカーによる発行者の認可の状況、認可資格の失効に伴う更新の方法、及び発行者に対する長期的な協力の意志を把握した。
(3) 発行者の電子部品流通事業の担当者から、協力関係にある各原発メーカーの認可状況、認可資格満了後の更新方法、協力開始日、協力期間、中国における他の認可代理店の数、取引形態等を聴取し、欧米における原 発メーカーの販売形態を把握した。
(4) 全国企業信用情報公示システム（http://gz.gsxt.gov.cn./）、企業検索（https://www.qcc.com./）、国貿情報サイト（http://www.cn.info.com.cn./）、「国貿金融端末」にログオンすること。 ” (https://www.wind.com…
