北京偉衡法律事務所
深圳ハオシャンハオ情報技術有限公司について
新規株式公開および株式上場
法的見解の補足（I）
北京偉衡法律事務所
北京市海淀区北四環西路66号中国技術交流ビルA棟16階 電話：861062684688 ファックス：01062684288
2021年11月
内容
第1章 はじめに …. 4 セクション 2 フィードバック回答 …. .5 質問1 …. .5 質問2 …. 16 質問3 …. 18 質問4 …. 27 質問5 …. 37 質問6 …. 39 質問7 …. 44 質問8 …. 46 質問 9 …. 49 質問 16 …. 53 質問 17 …. 57 質問 18 …. 60 質問 19 …. 63 質問 20 …. 67 質問 21 …. 68 質問 22 …. 72 質問 23 …. 76 質問 24 …. 80 質問 26 …. 84 質問 27 …. 88 質問 28 …. 92 質問44 …. 97
北京偉衡法律事務所
深セン市濠商濠信息技術有限公司の人民元建て普通株式の新規公開と上場について。
人民元建て普通株式の新規公開と上場
法的見解の補足（I）
宛先：深圳市濠翔澳信息技術有限公司
北京偉恒法律事務所（以下「当事務所」）は、深セン市濠翔澳信息技術有限公司（以下「発行者」または「濠翔澳」または「会社」）の新規株式公開および人民元普通株式上場に関する補足的法律意見書を提供するよう、深セン濠翔澳信息技術有限公司から指示されました。 (は、中華人民共和国証券法（以下、「証券法」という）に基づき、発行者であるハオシャンハイ（以下、「発行者」または「ハオシャンハイ」または「当社」といいます。 “）、中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）が公布した「株式新規公開・上場管理弁法（2020年改正）」（以下「IPO弁法」）等の法律、法規、規則が適用されます。 (中国証券監督管理委員会（CSRC）が公布した「新規公開・上場弁法」、その他の法律、法規および関連当局の規定（以下「法規・規定」）に基づき、「公募証券会社情報開示作成・報告規則第12号-公募証券に関する法律意見書および公募証券会社情報開示報告規則」に基づき、「新規公開・上場弁法」（「公募・上場弁法」）および「関連法規・規定」に基づき、「公募・上場弁法」を制定しました。 弁護士業務報告」、「法律事務所による証券法律業務管理弁法」、「法律事務所による証券法律業務管理弁法（試行用）」の要求に従い、また一般に認められた法律専門家の業務基準、倫理規範、勤勉性に基づき、2021年8月17日に発行者は2400万元以下の普通株式（A株）の新規公開と深セン証券取引所の上場（以下「公開申請」）を申請しました。 (以下、「第一次法律意見」といいます）及び「深セン市濠商貿信息技術有限公司の新規株式公開及び株式上場に関する北京維亨法律事務所の法律意見」（以下、「法律意見」といいます）を提出しました。 (以下、「第一回法律意見書」という）及び北京維亨法律事務所による「深セン市濠商濠信息技術有限公司の新規株式公開と上場に関する弁護士業務報告書」（以下、「弁護士業務報告書」という）が発表されました。
2021年10月9日、証監会は発行者に対して「証監会行政許可案件審査に関する一回限りのフィードバック通知」（第212199号）（以下「フィードバック」）を発し、関連事項についてさらなる明確化および説明を求めました。 フィードバック」の要求に従い、発行者は、「弁護士業務報告」の第一回法律意見書の発行日から、「深セン市濠翔浩信息技術有限公司」の新規株式公開及び株式上場に関する北京威恒法律事務所の補足法律意見書（一）の発行日までの期間に照らし、関連事項についてさらなる説明と解明を要求されています。 「当事務所の弁護士は、この補足法律意見書（I）の発行日現在の期間（以下、「補足期間」）に発生または変化した重要な事項に関して、この補足法律意見書（I）を発行するものである。 本補足法律意見書（I）は、当事務所が発行した第一次法律意見書および弁護士業務報告書を補足するものであり、第一次法律意見書および弁護士業務報告書と一体のものであり、第一次法律意見書および弁護士業務報告書において当事務所が発行した法律意見の前提は、本補足法律意見書（I）にも適用されるものです。 特に断りのない限り、第1回法律意見書「弁護士の業務に関する報告書」に弁護士が記載した事項および第1回法律意見書「弁護士の業務に関する報告書」の定義が、本補足法律意見書（I）にも適用されるものとする。
第I章 はじめに
当事務所の弁護士は、本補足法律意見書（I）の日付以前に発生または存在していた事実および中国および証監会で施行されている法令の関連規定に基づき法律意見を表明し、以下の通り宣言する。
(一、当所及び担当弁護士は、証券法、法律事務所の証券法業務管理弁法及び法律事務所の証券法業務管理規則（試行実施用）等の規定及び本補足法律意見書（一）の発行日前に発生又は存在した事実に基づき、法定任務を厳格に遂行し、勤勉誠実と信用の原則に従い、十分な検証及び確認を行い、これを確実に実行した。 法的意見の補足（一）認定された事実は真実、正確かつ完全であり、表明された結論意見は合法的かつ正確であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な脱落を含まず、対応する法的責任を負うこと。
(II) 当弁護士は、この補足的法律意見書（I）を、発行体が本件の上場申請を行うために必要な法的文書として、他の資料とともに提出することに同意し、法律に従って出された法律意見書に対応する法的責任を引き受けることに同意しています。
(III) 当弁護士は、発行者がこの補足的法律意見書（I）の内容の一部または全部を目論見書自体に、または監査で要求された通りに引用できることに同意する。
(IV) 発行者は、本補足的法律意見書(I)を発行する目的で必要な、真実、完全かつ有効なオリジナルの文書資料、資料のコピーまたは口頭証言を、必要に応じて当弁護士に提供したことを保証します。
(V) 本補足的法律意見書(I)に不可欠であるが、独立した証拠によって裏付けることができない事実については、当事務所の弁護士は、関連政府部門、発行者またはその他の関連団体が発行する証拠書類に依拠しています。 (VI) 当事務所の弁護士は、発行体の発行の適法性及び関連する法律問題についてのみ意見を表明し、発行に関わる会計、監査、資産評価及びその他の専門的事項については一切意見を表明していません。 当事務所の弁護士が明示的に表明したものを除き、本書中の引用は、当該データ及び結論の真実性・正確性について当事務所が明示または暗示的に保証するものではなく、これらの文書につきまし 当社の弁護士は、これらの文書の内容を検証し評価する適切な資格を有していません。
(ⅳ) 当事務所の弁護士は、この補足的法律意見(I)の解釈や説明を行う権限をいかなる団体や個人にも付与していません。
(VIII) この補足法律意見書(I)は、発行者が発行物の上場をCSRCに申請することのみを目的としており、他のいかなる目的にも使用されないものとします。
以上を踏まえ、当事務所は以下のとおり補足的な法律意見を表明します。
第II部 フィードバック質問事項への対応
フィードバック質問 1.歴史について。 発行者の支配株主であるホットスポットインベストメントは海外企業であり、実質的な支配者である王玉城は海外の自然人であり、范蠡は国内の自然人です。 発行者は、(1)相次ぐ株式譲渡と増資の理由と背景、株式譲渡と増資の価格決定の根拠と合理性、実施した法的手続、代金の支払、株主資金の源泉とその合法性、委託保有、利益移転その他の利益供与の有無、株主の真意、争議または争議の可能性について開示を補足することを要請しています、 (2) 発行者の設立と相次ぐ株式譲渡は、発行者及びその株主の真意が反映されているかどうか？ (3) 当該会社の既存株主が適正な株主かどうか、他の株主、取締役、監督者、上級管理職、仲介業者の長及びその署名人との間に同族関係、関連関係、代理持株、信託持株その他の利益移転に関する取り決めがあるかどうか。 (4) ドットコム投資、センチネル投資、フォーカス投資、延吉ベンチャーキャピタル、志成ベンチャーキャピタル及びHECFが発行者の従業員持株プラットフォームかどうか、上記持株プラットフォームのパートナーが出資した資金の源、及び従業員持株プラットフォームの設立と運営は「新規公開に関する質問と回答」の要件を満たしているかどうか。 スポンサーと発行者の弁護士による検証を行い、明確な意見を表明することが求められている。
対応する。
I. 相次ぐ株式譲渡及び増資の理由及び背景、譲渡及び増資の価格決定の根拠及び合理性、行った 法的手続、価格の支払い、株主の資金源及びその合法性、委託保有、利益移転又はその他の利益処分の有無、株主の真意、争議又は争議の可能性の有無を確認します。
発行者から提供され、当社の弁護士が検証した情報によると、発行者はHotspot Investment、Dotcom Investment、Outpost Investment、Focus Investmentによって2014年12月に設立されたとのことです。 発行体は設立以来、1回の株式譲渡と1回の増資を行っています。
発行者は、目論見書の「第Ⅴ章 発行者の基本情報」、「Ⅲ． 2017年12月2日、有限会社における初の持株異動」において、持株異動に関して追加開示を行い、目論見書の「第V章 発行者の基本情報」において、「III.発行者の概要」において、持株異動に関して追加開示を行いました。 2019年12月、目論見書の「（Ⅱ）株式会社の段階」で、株式会社初の増資が開示されました。
発行者から提供された情報および当社弁護士による検証の結果、以下のとおり事実が確認されました。
(I) 相次ぐ株式譲渡及び増資の理由及び背景、決定された譲渡及び増資の価格の根拠及び合理性、行われた法的手続、価格の支払い、株主資金の源泉及びその適法性について。
1.発行会社の設立以来、1件の株式譲渡があり、その内容は以下のとおりです。
譲渡価格 資本金 譲渡 業績 譲渡
持分譲渡 持分譲渡（人民元/価格） 理由 法的根拠 時期 登録資本金 決定および手続き 本承認） 情報源に基づく 経緯
ホットスポットインベストメントは、中国（広州）自由貿易に持ち株の7.00％を譲渡し、取締役会が知的ベンチャーキャピタルと従業員の研究開発に深セン市のパイロットゾーンを実施することを報告した。 (粤前海自贸資备3.00%股份股份转让201707352）から杭州ベンチャーキャピタルに変更。
検証の結果、当事務所の弁護士は、株式の譲渡は実際の管理者がその管理下にある企業を通じて従業員持株会に対して行われたものであるとの見解を持っています。 持分譲渡の価格は、従業員持分の実現と従業員への効果的なインセンティブを考慮し、1元/登録資本金と決定され、持分譲渡価格は明確かつ合理的に決定されたこと、持分譲渡に必要な法的手続きが行われ、法的手続きの要件に適合したこと、持分譲渡の譲受人が譲渡人に対価を全額支払い、対価は譲渡人の自己資金から得られ、資金源は合法的であったことです。
2.発行者設立以来、1回の増資があり、その内容は以下のとおりです。
増資額 増資額 増資額 増資額 業績 業績 業績
(人民元)
最近の参考文献
