–
上海紫艶食品有限公司
(上海市閔行区瀋南路215号)
株式の新規公開
プロスペクト
(カバードラフト)
スポンサー（主幹事）。
広東省広州市黄浦区中新区広州ナレッジシティ
広東省広州市黄埔区騰飛1街2号618室
発行する株式の種類 人民元建て普通株式（A株） 発行する株式の数 42百万株
1 株当たり額面金額 RMB1.00 1 株当たり発行価格 RMB15.15
発行予定日 2022年9月15日 上場予定取引所 上海証券取引所
発行後株式資本合計 412百万株
会社発行および株主割当増資 発行後の株式総数の10.19%に相当する4,200万株の公募増資を提案。 株 式 数今回の発行はすべて新株式の発行であり、旧株式の譲渡はありません。
当社の実質的な支配者であるZhong Huaijun、Deng Huiling、Zhong Qinqin、Gao WuchaoおよびZhong Qinchuanは、当社株式の上場日から36ヶ月間、彼らが発行前に直接または間接的に保有していた当社株式を譲渡または他人に管理を委託せず、当社が当該株式を買い戻すことを約束するものとします。
当社の実質的支配者である企業である寧国泉琴、寧国琴洲、上海淮安、寧国紡織、寧国寧波及び寧国壇蜜は、当社株式の上場日から36ヶ月以内に、当該企業が本件株式発行以前に直接又は間接に保有する当社株式を譲渡又は管理委託せず、当社が当該株式を買い戻さないことを確約しています。
当社の事実上の支配者の近親者であるZhong Huaiyong、Zhong Huaiweiおよびその子Zhong QinyuanとZhong Qinru、ならびにZhong Qinruが支配する企業Ningguoyuanruは、当社株式の上場日から36ヶ月以内に、私／私たちの機関が発行前に直接または間接的に保有していた当社株式を譲渡したり、他人に管理を委託したり、当社が当該株式を買い戻さないことに合意します。
当社の株主である嘉興志儒、深圳樹林成澤、上海志岐、寧波康通、福州岳英、深圳山元盛大、深圳江河盛大、嘉興志晋、桂樹強は、当社株式の上場日から12ヶ月間、私/私たちの機関が発行前に直接または間接に保有する当社株式を譲渡したり他人に管理委託せず、当社がかかる株式を買い戻さないことを約束するものとします。 私／私たちは、この発行の前に私／私たちの機関が保有する株式の流通についていかなる制限も受けず、また私／私たちの機関がその株式を会社によって買い戻すことを要求されることもありません。 当社株式を直接または間接的に保有するその他の取締役、監督者及び上級管理者 曹鵬波、丁氏引き受けの崔俊峰、周慶祥、蒋玉民、劉延寿及び周炳が約束：私は今回の株式上場日から12ヶ月間、直接または間接に保有する当社株式を譲渡または他人に管理を委託せず、当社も当該株式を買い戻しません。
(1) 上場後6ヶ月以内に終値が20取引日連続して発行価格を下回った場合、または上場後6ヶ月の末日の終値が発行価格を下回った場合、私が直接または間接に保有する当社株式のロックアップ期間は6ヶ月間自動的に延長されます（当社が株式の譲渡により配当または資本増強を行う場合）。 (上記発行価格は、配当金の支払い、増資、株式割当等の配当落ち事象が発生した場合にも適宜調整されます。)。 (2) 前述のロックアップ期間に加え、当社の取締役、監督者または上級管理職である期間中は、毎年、自己が直接または間接に保有する当社株式の総数の25％を超えて譲渡してはならず、退任後6ヶ月以内に自己が直接または間接に保有する当社株式を譲渡してはならないものとする。
当社の株式を保有している当社の監督者である劉延寿および周炳は、前述のロックアップ期間に加え、当社の取締役、監督者または上級管理職として在職中は、毎年、直接または間接に保有する当社株式の総数の25％を超えて譲渡しないこと、および退任後6ヶ月以内に直接または間接に保有する当社株式を譲渡しないことを約束しています。
スポンサー（主幹事） Gf Securities Co.Ltd(000776) 目論見書調印日 2022年9月14日
発行者の声明
発行者およびすべての取締役、監督者および上級管理者は、目論見書およびその要約に虚偽の記述、誤解を招く記述または重大な脱落がないことを約束し、その真実性、正確性および完全性について個別および共同の法的責任を引き受けます。
会社の責任者及び経理業務の担当者及び経理機関の担当者は、目論見書及びその要約に記載された財務及び会計情報が真実かつ完全であることを保証します。
スポンサーは、発行者の新規株式公開のために作成または発行した文書における虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な省略によって生じた損失を、まず投資家に補償することを約束します。
本件募集に関連して証監会又はその他の政府部門が行った決定又は意見は、当社株式の価値又は投資家の利益について重要な判断又は保証を示すものではありません。 これに反する記載は虚偽の記載に該当します。
証券取引法の規定により、株式の法定発行後、発行者の業務や業績に変更があった場合、その責任は発行者が負い、投資家はその変更から生じる投資リスクについて責任を負うことになります。
本目論見書およびその概要についてご質問がある場合は、投資家ご自身の株式仲買人、弁護士、会計士またはその他の専門アドバイザーにご相談ください。
重要事項の注意喚起
I. 株式ロックアップに関するコミットメント
1.当社の実質的な支配者である仲慧軍、鄧慧玲、仲欽欽、高武昌、仲欽川は、当社株式の上場日から36ヶ月以内に、発行前に私が直接または間接的に保有する当社株式を譲渡したり、他人に管理を委託したりせず、当社が当該株式を買い戻さないことを確約します。
2.当社の実質的支配者が支配する企業である寧国泉琴、寧国琴洲、上海淮安、寧国紡織、寧国奇建及び寧国團購は、当社株式の上場日から36ヶ月以内に、当該企業が発行前に直接又は間接に保有する当社株式を譲渡又は他人に委託せず、当社が当該株式を買い戻さないことを約束しています。
3.当社の事実上の支配者の近親者である鍾会勇、鍾会維およびその子鍾欽元と鍾欽如、ならびに鍾欽如が支配する企業である寧国原は、当社株式の上場日から36ヶ月以内に、私/この機関が今回の発行以前に直接または間接に保有した当社株式を譲渡せず、他人に管理を委託せず、当社が当該株式の一部を買い戻さないことを約束するものとします。
4.当社の株主である嘉興志儒、深圳樹林成澤、上海志岐、寧波康通、福州岳英、深圳山元盛大、深圳江河盛大、嘉興志金、桂樹強は、当社株式の上場日から12ヶ月以内に、私/私たちの機関が本件発行前に直接または間接に保有する当社株式を譲渡したり他人に管理委託せず、当社がかかる株式を買い戻すことを約束するものとします。
5、当社株式を直接または間接的に保有するその他の取締役、監督者及び上級管理者 曹鵬波、崔俊峰、周慶祥、江玉民、劉延寿及び周炳は、当社株式の上場日から12ヶ月以内に、発行前に私が直接または間接的に保有する当社株式を譲渡したり、他人に管理を委託したり、当社が当該株式を買い戻すことはないことを約束するものとします。
6.当社株式を保有する取締役及び上級管理職、中惠軍、高武超、桂樹強、曹鵬波、崔俊峰、周清香及び姜玉民は、以下の事項を約束する。 (1) 当社上場後6ヶ月以内に20連続取引日の終値が発行価格を下回った場合、又は当社上場後6ヶ月末の終値が発行価格を下回った場合、私が直接又は間接保有する当社株式のロックアップ期間は6ヶ月間自動延長される( また、当社が配当、増資、割当その他の配当落ちの事由を発生させた場合には、上記発行価格は適宜調整されます）。 (2) 前述のロックアップ期間に加え、当社の取締役、監督者または上級管理職である期間中は、毎年、自己が直接または間接に保有する当社株式の総数の25％を超えて譲渡してはならず、退任後6ヶ月以内に自己が直接または間接に保有する当社株式を譲渡してはならないものとする。
7.当社の株式を保有する監督委員の劉延寿および周冰は、前述のロックアップ期間に加え、当社の取締役、監督委員または上級管理職として在任中に毎年譲渡する株式が、直接または間接的に保有する当社株式の総数の25%を超えないこと、および退任後6ヶ月以内に、直接または間接的に保有する当社株式を譲渡しないことを約束するものとします。 II.株式保有意向のコミットメント
当社の実質的な支配者であるZhong Huaijun、Deng Huiling、Zhong Qinqin、Gao Wuchao、Zhong Qinchuan、その他当社株式の5%以上を保有する株主、Ningguo ChuanqinおよびNingguo Qinsuは、株式保有意思および株式保有減少意思に関して、以下の通り約束するものとします。
1.ロックアップ期間満了後、私/私たちの機関が持株を減らすつもりなら、私/私たちの機関は、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の、上場企業の株式を5%以上保有する株主による持株の削減に関する関連規定を慎重に遵守し、合理的な持株削減計画を策定し、ロックアップ期間満了後に持株を徐々に削減する予定。
2.私/私たちの機関は、上海証券取引所の集中入札取引方式、一括取引方式、合意譲渡方式を含むがこれに限定されない関連法規に従って、当社の株式を減資するものとする。
3、私/私たちの機関がロックアップ期間満了後2年以内に株式を減額する場合、減額の価格は発行価格（発行者の新規公開株式の発行価格を指し、会社の上場後に現金配当、ボーナス株式、株式資本の転換または新株発行による権利落ちおよび配当落ちの場合は、上海証券取引所の関連規則に従って処理される）より低くならないようにしなければなりません。
4.関連する法律、法規及び「上場会社の株主、取締役及び監督者による持株削減に関する一定の規定」（中国証券監督管理委員会公告[2017]第9号）及び「上海証券取引所の株主及び上場会社の取締役、監督者及び上級管理者による持株削減に関する実施規則」（SSE Fa [2017] 24号）などの規制文書に従い、私／私たちの機関は、以下のことを約束します、最新の。 関連する法令および規制文書、ならびに改正された証券監督当局の関連する要求事項を遵守し、適時かつ正確に情報開示義務を履行すること。 株価安定化のための予備計画およびコミットメント
当社は、投資家の利益を保護し、上場後3年以内に当社の株価が1株当たり純資産を下回る場合の安定化策をより明確にするため、中国証券監督管理委員会の「新株発行制度改革の更なる推進に関する意見」の関連要件に従い、以下の通り計画を策定しました。
“I.株価安定化策の発動条件
当社上場後3年以内に、当社株式の権利落ち後の20連続取引日の加重平均価格（ブロックトレードを除く当日の取引件数の加重平均に基づく）が、当社の前会計年度の監査済み1株当たり純資産額を下回った場合（以下「発動条件」という）、当社は以下のルールに従って株価安定化策を発動します。 当社は、以下の規則に従い、価格安定化措置を開始する。
II.株価安定のための具体策
(I) 当社による買戻し
1.株価の安定を目的とした当社による自己株式の取得は、「上場会社による公募自己株式取得管理弁法（試行）」及び「上場会社による集中的競争取引による自己株式取得に関する附則」等の関係法令の規定を遵守し、当社の株式分布が上場条件に合致しなくなるようなことがあってはならないものとします。
2.当社の取締役会は自己株式の取得を決議し、当社の取締役は当該自己株式の取得に関して取締役会に賛成票を投じることを約した。
3、当社の総会における自己株式取得の決議は、出席した株主の議決権の3分の2以上をもって行うものとし、当社の実質的支配者は、総会において当該自己株式取得に賛成することを約束するものとします。
4.株価の安定化を目的として自己株式を取得する場合は、関連法令の要件に加え、以下の条件に従うものとします。
(1) 自己株式の取得価格は、前事業年度の1株当たりの監査済み純資産額を超えないものとする。
(2) 当社が自己株式取得に使用する資金の総額は、当社の新規株式公開によって調達される資金の純額を超えないものとする。
(3) 当社が1回の自己株式取得に使用する資金は、500万人民元を下回らないものとします。
(4) 当会社による1回の自己株式取得は、当会社の株式資本総額の2％を超えてはならない。
(5) 当社取締役会による自己株式取得提案の公表後、当社株式の権利落ち後の5連続取引日の加重平均価格（ブロック取引を除く当日の取引件数の加重平均に基づく）が、当社の前会計年度の権利落ち後の1株当たり監査済み純資産額を上回る場合、当社取締役会は自己株式取得の中止を決議し、今後3ヶ月以内に自己株式取得を開始しないものとします。
(II)実質支配人による持株比率の増加
1.以下のいずれかの条件が発生した場合、当社の実質的支配者は、「上場会社買収管理弁法」、「上海証券取引所における上場会社の支配株主および実質的支配者の行動に関する指針」、「上場会社の株主およびこれと協調して株式を増加させる者の行動に関する指針」等の法令および規制文書の条件および要件に従い、当社株式の買付を進めるものとします。
