北京天元法律事務所
について
Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
2022年に特定のターゲットに対してA株を発行すること
法律意見書補足説明書（II）
北京天元法律事務所
北京市西城区金融街35号国際企業ビルA棟509室
100033 北京
北京天元法律事務所
に関連して、 Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) 。
2022年における特定者向けA株発行に関する補足的法律意見書
法律意見書補足説明書（II）
北京天元法律事務所（以下、「当事務所」という。）
北京天元法律事務所（以下「当事務所」という）は、 Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) （以下「発行者」という）より、発行者が2022年に特定の者に対してA株を発行し、上海証券取引所に上場する申請（以下「本件発行」という）について、法律顧問として依頼を受けています。 (を発行し、北京天元法律事務所による2022年の特定者向けA株発行に関する法律意見書第406号（以下「法律意見書」）、景天株語（2022）第406号、景天株語（2022）第406号（以下「本件発行」）を発表しました。） (以下、「法律意見書」という）、北京天元法律事務所第406-1号「2022年における特定対象者へのA株発行に関する弁護士業務報告」（以下、「弁護士業務報告」という）、北京天元法律事務所第406-2号「2022年における特定対象者へのA株発行に関する弁護士業務報告」（以下、「弁護士業務報告」という）、北京天元法律事務所第406-2号「特定対象者へのA株発行に関する弁護士業務報告」（以下、「弁護士業務報告」という）である。 (北京天元法律事務所による2022年の特定対象者向けA株発行に関する法律意見書（補足）」（以下、「法律意見書（Ⅰ）」という。）
2022年8月10日、上海証券取引所上場審査センターは「 Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) による特定対象者向け株式発行申請書類の審査に関する照会書」（以下「審査に関する照会書」）を発行し、今回、弁護士は審査に関する照会書の要求に従い、本補足法律意見書（以下「補充法律意見書」）を発行しました。 (以下「本補足法律意見書」という）。
本補足法律意見書に再記載されていない事項については、法律意見書、弁護士業務報告書および補足法律意見書（I）の関連する結論が引き続き適用されるものとする。 法律意見書、弁護士業務報告書、法律意見書補足説明書（Ⅰ）に変更がない事項については、これらの法律意見書補足説明書を繰り返し開示することはない。
この補足法律意見は、法律意見書、弁護士業務報告書および補足法律意見書(I)を補足し、一体となったものであり、法律意見書、弁護士業務報告書および補足法律意見書(I)において当社の法律意見が表明されている前提は、本契約にも同様に適用されます。 法的見解の補足 本補足法律意見書に別段の説明または記載がない限り、法律意見書、弁護士業務報告書および法律意見書（I）補充版の用語の定義が、本補足法律意見書にも適用されるものとする。
当事務所及び担当弁護士は、中華人民共和国証券法、中華人民共和国会社法、法律事務所証券法律事務管理弁法、法律事務所証券法律事務管理弁法（試行実施）等の法律法規及び中国証券監督管理委員会の関連規定並びに本意見書の日付以前に発生した又は存在していた事実に依拠して、本意見書の日付に基づき、以下のとおり、本意見書を提出します。 この補足的な法律意見は、公認のビジネス基準、倫理規範および勤勉の精神に基づき発行されたものです。
目次
全文…… 5 I. 監査法人向け質問票の質問事項 6 …. 5 II. 監査法人向け質問票の質問事項 7.1 …. 11 III. 監査法人向け質問票の質問事項 7.2 …. 13 iv. 監査法人向け質問票の質問事項 7.3 …. 14
本文
I. 問い合わせ書に関する質問 6
“提出資料によれば、①2020年以降、発行者は副総経理の関連会社である郭天然から製品及びサービスを購入していること、②2020年以前に発行者の取締役である張楊が取締役を務めていた蘇州正力新能源科技有限公司は2021年以降発行者の関連当事者ではなくなっており、2021年の発行者の同社への売上額も増加していること 2021年の同社に対する発行者の売上高は4,721万元であり、同年の発行者の第3位の顧客であった。
発行者は、（1）2020年以降に発行者が行う新規連結購入の理由、具体的な購入内容、必要性、価格の公平性及び行った社内意思決定手続き、並びに郭自然の関連行為が会社法第148条の関連規定を遵守しているか、（2）蘇州正力新能源技術有限公司への販売額が大幅に増加した理由、及び郭自然が会社法第148条の関連規定を遵守しているかについて説明するよう求められています。 (2)蘇州正力新能源科技有限公司への売上高が大幅に増加した理由。
スポンサー、報告用会計士および発行者の弁護士は、上記事項について検証し、明確な意見を表明するよう要請される。”
対応する。
(一) 発行者が2020年以降に新たに接続買付を行う理由、具体的な買付内容、必要性、価格の公正性及び行った社内決裁手続、並びに國體の関連行為が会社法第148条の関連規定を遵守しているかどうか。
(1) 発行者が 2020 年以降に新たに接続買付を行う理由、具体的な買付の内容、必要性、価格の公正性及び行った内部決 定手続きを記載します。
(1) 発行者が 2020 年以降に新たに連結買付を行う理由
上海証券取引所の科学技術ベンチャー取引所への株式上場に関する規則（以下「上場規則」）第15章第14条によれば、以下の法人は発行者の関連当事者に該当します。
①会社の取締役、監督者または上級管理職。
当社の取締役、監督者または上級管理職の近親者（配偶者、18歳以上の子供とその配偶者、両親とその配偶者の両親、兄弟姉妹とその配偶者、配偶者の兄弟姉妹を含む）。
(iii) 上記①および②に掲げる者が直接または間接に支配する法人その他の団体、もしくは上記 の連結対象自然人（独立取締役を除く）が取締役または上級管理職である団体（当社および当社 の持株子会社を除く）。
同時に、上場規則によれば、取引日前 12 ヶ月以内、または関連する取引契約の効力発生後 12 ヶ月以内、または取決めが実施された後に、上記のいずれかの状況にある法人、その他の組織または自然人は、当社の関連当事者に該当するものとみなされます。
2021年1月12日、発行者は第21期第3回取締役会を開催し、「郭天然を当社副総経理に任命する件」を審議・承認し、郭天然は当社の執行役員となりました。 関連当事者に関する上場規則の関連規定に基づき、郭天然は2020年1月より当社の関連当事者に該当しています。 2020年以降の当社の新たな関連取引は、主に2021年に郭自然が当社の役員に就任したことに伴い、当社と郭自然の近親者が支配する会社（以下「郭自然の関連当事者」）との間の取引によるものであります。
(2) 発行者が 2020 年に新たに行うコネクテッド・バイイングの具体的な内容、必要性、価格の公正性及び社内決 定手続きについて
(1) 接続買付の具体的内容
発行者と当社副社長Guo Naturalとの間の関連購入は、主に機械加工部品（以下「機械加工部品」）の購入と労務サービスです。
2020年1月から6月、2021年1月から6月、2022年1月から6月、発行者が郭の自然人関連者から購入した機械加工部品はそれぞれ251万9100元、243万5100元、241万6700元で、当社が期間中に購入した機械加工部品総額の1.70%、0.70%、1.03%を占めており、比較的低い割合を示しています；発行者が郭の自然人関連者からの労働サービス購入は443.46%に達しています。 発行者が郭天然関係者から調達したサービスの金額は、それぞれ4,434600元、7,536800元、3,852500元で、当社が当期に調達した労働サービスの総額の15.75%、9.93%、9.66%を占めており、比較的低い割合を示しています。
(2) 関連買付行為の必要性及び公正性
(1) 機械加工品調達の必要性・公平性
発行者の説明によると、発行者の製品は非標準のカスタマイズ製品であり、顧客の特定のニーズに応じて個別の設計やカスタマイズを行う必要があります。 同社は、ガイドとして顧客の需要を取り、コアとして研究開発設計方式に依存し、主に標準化された部品の外部調達を通じて、部品メーカーに設計図面を発行し、カスタマイズ加工部品と他の方法の彼らの加工を購入し、生産に必要な部品を取得し、同社が組み立てとデバッグ後に製品生産を完了します。 当社が郭自然関係者から機械加工部品を調達することは、当社の事業展開上の必要性に沿ったものであり、必要性がある。 発行者の説明によれば、発行者が郭天然の関係先から購入する機械加工部品は、市場競争力が十分にある部品であり、同社は市場価格の原則に従って購入価格を決定しているとのことである。 具体的な価格は、材料費＋加工費＋表面処理費＋消費税＋輸送費・雑費で決定される。 材料費は、異なる金属材料の単価と重量・数量により、加工費は加工に必要な設備（フライス、旋盤、CNCなど）の時間単価と加工時間により、表面処理は材料の重量と処理工程の単価により計算される。 金属材料の価格は期によって変動し、サプライヤーは注文ロットの大きさや加工の難易度によって加工時間を細かく変動させて見積もるため、機械加工部品の価格は1個単位で瞬時に見積もるが、異なる企業間では統一された方法で見積もられる。 発行者が非関連サプライヤーから購入した類似の機械加工部品の価格を比較したところ、発行者が郭天然の関係者から購入した機械加工部品の価格と、当該非関連サプライヤーが購入した類似製品の価格の差は-4.44％～4.76％であり、価格は類似しています。 要約すると、発行者が郭自然関係者から購入した機械加工部品製品の価格は適正であるということです。
労働サービスの調達の必要性・公平性
発行者の発表によると、近年、発行者の主要な川下用途である電力電池産業の生産拡大が続いており、電力電池生産ラインの重要な設備として、レーザー溶接関連機器の需要が伸び続けているとのことです。 報告期間中、発行者の手持ちの注文は急速に増加し、同社は納品に対するより大きなプレッシャーに直面しました。 当社はビジネスモデル上、機器の組み立てに多くの人員を必要とし、手持ちの受注量の増加に伴い労働力の需要も増加し続けているため、人材確保への圧力はより一層高まっています。 生産・納品能力を適時に向上させるため、労働力のアウトソーシングによる増産を実施しました。 報告期間の各期間において、発行者の労働力の外部調達費用は、それぞれ 5,865200 元、28,154800 元、 75,936100 元および 39,984800 元で、当社の手持ち受注量の増加に伴い増加し続けています。 発行者は、スタッフの採用の適時性の必要性と採用の困難性を考慮し、郭自然関係者から労働サービスを調達しています。 したがって、かかる取引は当社の事業実体およびニーズに合致しており、必要な取引であると判断しています。
発行者は、より多くの市場参加者と完全な競争を有する郭自然関係者から労働サービスを調達し、同社は市場価格の原則に厳格に従って購入価格を決定した。 具体的な価格決定方法：労働者等級（大・中・小）の時間単価と実働時間に応じて算出。 発行者が提供した情報によると、発行者が郭天然の関係者から購入したのは主に大中型労働者で、その価格帯は1時間当たり36～44元、発行者が非関係業者から購入した同様の労働サービスの価格を比較すると、1時間当たり38～46元であった。 要約すると、発行者が郭天然関係者から調達した労務アウトソーシングサービスの価格は、他の第三者サプライヤーから調達した価格と同様であり、価格は公正であったということです。
(3) 連動買付のために実施した内部意思決定手続き
発行者が提供した情報によると、報告期間中の郭の自然関係者との上記接続取引は、定款および接続取引に関する意思決定システムに定められた権限に基づき、取締役会長の承認を得ています。 以上のことから、上記の発行者と郭の自然人との間の関連取引は、合理的かつ必要な理由があり、公正な価格で行われ、対応する意思決定手続が履行され、発行者及び他の株主の正当な権利利益を害することなく行われているといえます。
2.郭能成の関連行為が会社法第148条の関連規定を遵守しているかどうか。
会社法第148条は、「取締役および上級管理職は、以下の行為を行ってはならない」と規定しています。（I）会社の資金を不正に流用すること、（II）会社の資金を個人名義で保管したり、他の個人の名義で口座を開くこと、（III）定款の規定に違反して株主総会、総会または取締役会の同意なく会社の資金を他人に貸し付けたり会社の資産を他人の担保にすること。 (IV) 定款の定めに違反し、または株主総会もしくは総会の承認を得ないで、当社と契約または取引をすること (V) 株主総会または総会の承認を得ないで、自己または他人のために会社に属する事業の機会を得るために、その職権を利用し、自己または他人のために、在職中の会社の事業と同種の事業を行うこと (VI) 他人の当社との取引の手数料を自己に取り次ぐこと。 (Ⅶ) 会社の秘密を無断で開示すること (Ⅷ) その他、会社に対する忠実義務に違反すること。 取締役および上級管理職が前項の規定に違反して得た収入は、会社に帰属する。”
上記のとおり、郭自然関係者が関与する関連取引行為は、主に上記の会社法第 148 条第 Ⅳ項及び第Ⅴ項の規定に該当するものです。
(1) 「定款の定めに違反し、または株主総会もしくは株主の同意を得ないで、当会社と契約または取引をすること」を定めた上記第Ⅳ項について。
発行者の定款および現在施行されている「関連取引に関する意思決定システム」は、いずれも発行者の総会で検討、承認、実施されたものであり、定款および「関連取引に関する意思決定システム」ともに、発行者の関連取引の承認権限について、具体的には、「会長は次の権限を行使するものとする：・・・・・・・・・・」と規定しています。 … (Ⅳ) 会社と関連自然人との間の取引額が30万元未満の関連取引、および会社と関連法人との間の取引額が会社の最新の監査済み総資産または市場価値の0.1％未満、または300万元未満の関連取引を承認すること。 ……”
発行者が提供した情報によると、発行者の上記関連取引は、前述の承認権限に基づき、取締役会長の承認も得ており、上記関連取引は郭天然自身が発行者と締結したものではなく、彼の関連会社が発行者と締結したものであるとのことです。 したがって、郭天然は、発行者の役員として、上記(Ⅳ)の規定に違反するものではありません。
(2) 上記(IV)項に関して
