目次
I. 資金調達の規模と利益測定について……………………. 1-56 ページ II. 金融投資について …………………………….. 56-68 ページ III. 棚卸資産とキャッシュ・フローについて …………………………….. 68-87 ページ iv. 顧客と収益について …………………………….. 87-103ページ v. 以前の資金調達プロジェクトについて ……………………………… 103107 ページ ⑥ 関連する取引について ……………………………. 107113ページ
Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) について
特定者向け株式発行申込書類に関する審査・照会書において
財務関連事項の説明
天健レター[2022]第3-295号
上海証券取引所
Citic Securities Company Limited(600030) から転送された「特定対象者向け株式発行申込書類に関する審査・質問書」（札証京滋（借換）【2022】第194号、以下「審査・質問書」という。 当監査法人は、以下の監査調書及び報告書に記載されている Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) （以下「 Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) 」又は「会社」という）の財務事項について、慎重に確認した。 I. 資金調達の規模、便益の推定について
提出資料によると、1）調達資金のうち99,000.00万元は、建設投資49,200.00万元、設備・ソフトウェア投資168000.00万元、工場購入投資80,000.00万元に充当し、そのうち工場購入投資は麗陽雪江新城建設発展有限公司の工場購入に充当する予定です。 2) 各プロジェクトの建設単価は、最低が 2,101.68 元/㎡、最高が 7,917.55 元/㎡と大きく異なること、3) 発行者の旧高精度レーザー溶接機生産拠点プロジェクト（以下「旧生産拠点プロジェクト」）の単位能力投資額は 0.35 であり、今回の華東拠点プロジェクト及び深圳拠点生産プロジェクトの単位能力投資額は 0.35 であること。 4) 今後3年間の収益成長率をそれぞれ60％、20％、20％と見込んでおり、上記見積りに基づくと、今後3年間の流動性ギャップは721867,500千人民元となります； 5) 華東拠点プロジェクトおよび深圳拠点能力プロジェクトの内部収益率は18.5％となります； 6. 5) 華東拠点プロジェクトおよび深圳拠点能力建設プロジェクトの内部収益率はそれぞれ18.25%、17.08%であり、純利益率はそれぞれ6.56%、14.24%ですが、具体的な計算過程は提出資料に記載されていません。
発行者は、（1）各プロジェクトの建設単価が大きく異なる理由、生産エリア・設備投資と新規生産能力とのマッチング関係、当該プロジェクトの単位生産能力当たりの投資額が前回の募集及び同業他社の平均値と異なる理由、各プロジェクトの投資の具体的内容、算定根拠及び合理性、（2）各募集プロジェクトの現在の進捗状況、発行者取締役会の発行案検討前の投資状況、今回の調達資金の資金調達先、及びプロジェクトに資金調達を行ったかどうか、について説明を求められています。 (2) 各プロジェクトの現在の進捗状況、発行会社の取締役会審議前の投資状況、取締役会審議前の投資額に対する調達資金の代替の有無 (3) 会社の今後 3 年間の予想収益成長率の根拠と妥当性を考慮した、当該プロジェクトの実際の補完フロー資金の規模、その具体額及び調達資金全体に占める割合、30％を超えるか否か (4) プロジェクトの利益推定の妥当性及び慎重性 (4) 資金調達プロジェクトの収益予測の根拠および結論が合理的かつ慎重であるかどうか、ならびに資金調達プロジェクトの減価償却が実施後の当社の財政状態、資産構成および経営成績に与える影響について。 スポンサーおよび報告用会計士は、科学技術ベンチャー取引所における上場会社の証券発行および上場の審査・承認に関するQ&Aの質問4およびリファイナンス業務に関するQ&Aの質問22に基づき、検証し明確な意見を表明するよう要請される。 (レビュー質問票の質問2)
(a) 各プロジェクトの建設単価が大きく異なる理由、生産エリア・設備投資と新規生産能力の一致関係、プロジェクトの生産能力単位の投資額と前回募集及び同業他社の平均値との差異の理由、各プロジェクトの投資の具体的内容、算定根拠及び合理性
1. 各プロジェクトに対する投資の具体的内容、算定根拠及び合理性
(1) Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) の華東地区拠点拡大技術センター建設プロジェクトへの投資の具体的内容、見積もり根拠、合理性など。
1）詳細
このプロジェクトの総投資額は50,169.00百万人民元で、そのうち36,000.00百万人民元が収益に充当される予定です。 プロジェクト投資には、工場取得投資、土地投資、工場建設・設備投資、準備費用、舗装運転資金が含まれ、その具体的な構成は次のとおりです。
単位：百万人民元
プロジェクト名 投資総額 資金使途
1 土地投資 911.00
2 工場購入投資額 8,553.00 8,000.00
3 建設投資 27,431.00 22,000.00
4 設備投資額 6,387.00 6,000.00
5 準備費用 2,119.00
6 基礎的運転資本 4,768.00
投資額合計 50,169.00 36,000.00
2）見積りの基礎と合理性
土地投資
このプロジェクトの土地への投資額は911万人民元で、これにはフェーズ3およびフェーズ4の土地プレミアム（それぞれ588万人民元、323万人民元）が含まれています。 フェーズIIIの土地交付価格は、国有建設用地の使用権付与に関する締結済みの契約に基づいて決定され、フェーズIVの土地交付価格は、最近の地元の土地交付価格とプロジェクト用地の面積に基づいて算出され、いずれも妥当なものである。 フェーズIIIの土地への投資については支払いが完了し、フェーズIVの土地への投資については、調達した資金を用いずに自己資金で賄いました。
工場取得投資
このプロジェクトの工場取得の投資額は8,553万人民元で、手取額は8,000万人民元です。このうち、第1期の既存のリース工場の譲渡価格とそれに対応する証書税および印紙税は、賃貸人の麗江雪江新城建設発展有限公司が委託した土地リース契約に基づくものです。 (は、江蘇新定土地不動産資産鑑定コンサルティング有限公司に委託した不動産評価報告書に基づき決定し、証書の税額および印紙税は、中国の関連税法に基づき算出したものであり、合理的なものです。 これらの住宅の評価方法、評価プロセスおよび評価結果は以下のとおりです。
評価方法
評価担当者が入手した情報を慎重に分析し、評価対象不動産の現地調査及び周辺不動産市場の調査を行い、「不動産評価規範」（GB/T 502912015）及び「不動産評価基本用語基準」（GB/T508992013）に基づき、国内の関連法規及び評価技術基準に準拠して、検討を重ねて評価方法を選択しました。 検討を重ねた結果、麗陽市紅葉路88号の延床面積28,577.30㎡、土地使用権面積33,333.00㎡の物件について、建物については原価法、基準地価係数修正法、市場比較法が選択され、評価額が決定されました。
B 評価の過程と結論
評価人は、評価の目的及び不動産鑑定評価に関する国内の関連する規範・規則に従い、評価手続きに 従い、建物については原価法、評価対象については修正基礎地価係数法及び市場比較法を選択し、 全ての前提条件と制約のもとに 2022 年 5 月 12 日付で評価対象不動産の評価結果を決定しました。 評価結果は以下のとおりです。
税込み不動産価格合計：80,208500,000元（税込み価格、主に付加価値税、都市維持建設税、教育割増金、地方教育割増金等を含む。）
評価結果の詳細は下表のとおりです。
建物面積 建物単価 建物総額 (人民元) (m2) (人民元/m2)
1 12,660.30 2,083.00 2,852.37
88 Hong Ye Road, Liyang 2 14,494.96 2,184.00 3,425.16
3 1,422.04 2,363.00 363.33
合計 28,577.30 — 6,640.86
不動産 所在地 敷地面積 (m2) 土地単価 土地価格合計 (人民元)
(人民元/m2)
溧陽市紅葉路88号 33,333.00 414.00 1,379.99
合計 8,020.85
上記不動産鑑定評価書の評価結果および関連する国税当局の規制を考慮し、本プロジェクトにおける工場取得のための投資の詳細は以下のとおりです。
番号 項目 建築面積（㎡） 単価（人民元/㎡） 金額（百万人民元）
1 工場の譲渡価格 28,577.30 2,904.40 8,300.00
2 ディード税 3.00% 249.00
3 印紙税 0.05% 4.00
合計 28,577.30 8,553.00
建設投資
このプロジェクトの建設投資額は、フェーズ3およびフェーズ4の建設にかかる土木工事、装飾工事、付帯工事、その他の費用を含めて274億3,100万人民元にのぼります。 建物の面積は、工事請負契約およびプロジェクトの全体計画に従って決定され、生産工場が51,129.20平方メートル、通路や門扉などの補助設備が1,257.38平方メートルで、これは合理的なものです。 フェーズIVの建設費は、フェーズIIIの署名済み建設契約、最近の資材の価格上昇、建物の機能要件に基づいて見積もられており、床面積は、研究室が16,000.00平方メートル、オフィス、会議室、研修室が12,000.00平方メートル、公共エリアと付帯設備が12,000.00平方メートルと将来のテクノロジーセンターの実際の運用ニーズに従って決定されており、妥当であると思われます。 詳細は以下の通りです。
番号 項目 数量 単位 単価(元) 総価格(元)
3つのフェーズ
I 土木 52,386.58 平方メートル 1,354.93 7,098.00
1 工場 V 22,385.50 平方メートル 1,354.93 3,033.07
2 第 VI 工場 28,743.70 ㎡ 1,354.93 3,894.56
3 廊下 963.20 平方メートル 1,354.93 130.51
4 ドアマンルーム 294.18 ㎡ 1,354.93 39.86
番号 項目 数量 単位 単価(元) 総価格(元)
II 改修工事 52,092.40 平方メートル
