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アローホームグループ株式会社
アローホームグループ(株)
(広東省佛山市三水区南山鎮環球三路1号區）。
新規株式公開および上場目論見書 スポンサー（主幹事会社）
(広東省深圳市福田区中心三路8号卓越時光広場（第二期）北ブロック)
課題の概要
発行済株式の種類 人民元建て普通株式(A株)
発行はすべて新株式で、96,609517,000株が発行され、発行後の株式総数の10.00%に相当、この発行による元の株主の公募は行われません
1 株当たり額面金額 RMB1.00 1 株当たり発行価格 RMB12.68
発行予定日 2022 年 10 月 14 日 上 場 証 券 取 引 所 深 圳 証券 取 引 所
発行後の総株式数 96,561.28百万株
発行前に保有していた株式の株主による自主的なロックアップ引き受け。
当社の実質的な支配者である謝月栄、霍秋傑、謝安奇および謝偉は、株式のロックアップに関し、以下の誓約を行っています。
“I.私は、発行前に私が直接または間接に保有する発行者株式を譲渡または管理委託せず、また発行者株式の上場日から36ヶ月以内に当該株式を買い戻さないものとします。
2.私は、発行者の取締役／上級管理職としての在任期間中、毎年、保有する当社株式の総数の25％を超えて譲渡しないものとし、退任後6ヶ月以内にいかなる方法によっても当社株式を譲渡しないものとします。 私が取締役・上級管理職としての任期満了前に発行者の取締役・上級管理職を退任した場合、私は引き続き、就任時および任期満了後6ヶ月間、以下の制限を遵守するものとします。(1) 毎年、保有する会社の株式総数の25％を超えて譲渡できない、(2) 退任後6ヶ月以内に株式を譲渡できない、 (3) その他取締役および監査役の株式譲渡について会社法の規定。
3.ロックアップ期間満了後2年以内に発行者の株式保有を減らす場合（発行者の今回の発行後に公開市場から購入した新株を除く）、その価格は発行価格（発行者の今回の発行価格、発行者の上場後に現金配当、ボーナス株式、株式資本の転換、新株発行などの理由で権利落ち、配当落ちがあった場合、深セン証券取引所の関連規則に従って処理する）より低くならないようにすることです。 (以下、「権利落ち・配当落ち」という。） この契約は、役職の異動や退社によって終了することはありません。
4.発行者の上場後6ヶ月以内に終値が20取引日連続して発行価格を下回った場合、または上場後6ヶ月が経過した時点で終値が発行価格を下回った場合、私の発行者株式に対するロックアップ期間は自動的に少なくとも6ヶ月間延長されることとします。 この契約は、役職の変更または退任によっても終了しません。 V. 発行者が重大な法令違反により強制的に上場廃止となる可能性がある場合、当該行政処分または司法判断が事前に通知された日から、以下のいずれかの日までの期間。
私は、当該行政処分または司法判断が事前に通知された日から、次のいずれかの事由が発生するまで、当社の株式保有を減少させないものとします。(1) 当社株式の上場が終了し、上場廃止となった場合 (2) 当社が、関連行政当局による対応行政処分決定または重要法令違反による強制上場廃止でないことを示す人民法院による有効司法決定を受領した場合。
VI.ロックアップ期間満了後、当社の株式保有を減らす場合、私は法律、規則及び深セン証券取引所の関連規定を厳格に遵守し、対応する情報開示義務を履行します。
7.関連する規制規則によりコミットメントが必要とされなくなった場合、該当部分は自ら終了する。 上場企業の株式のロックアップまたは削減について、規制当局の規則で新たな要件が設けられた場合、私は当該発行者の株式のロックアップまたは削減に関して、その時点で最新の規制当局の規則を適用し執行します。
私が上記誓約に違反した場合、誓約に違反した株式の譲渡によって得られた収益（もしあれば）は無条件で発行者に帰属し、その結果発行者または他の投資家に生じた損害について、私は法律に従って責任を負うものとします。”.
当社の支配株主であるLehua Hengye Investment及び事実上の支配者の親族が支配する株主であるHuo Chen Tradingは、株式のロックアップに関し、以下の通り約束しました。
“一、企業は、発行前に企業が直接または間接に保有する発行者株式の譲渡や管理委託を行わず、また発行者株式の上場日から36ヶ月以内に当該株式の買戻しを行わないものとする。
2.ロックアップ期間満了後2年以内に企業が保有する発行者株式が減少する場合（発行者の現行発行後に企業が公開市場から新たに購入した株式を除く）、その減少価格は発行価格（発行者の現行発行時の発行価格、発行者の上場後に現金配当、ボーナス株式、株式資本の転換または新株発行により権利行使および配当から除外された場合、権利落ちおよび配当落ちは深セン証券取引所の関連規則により行う）を下回ってはならないものとします。 (権利落ちおよび配当落ちの扱いは、深セン証券取引所の関連規定に従うものとします、以下同じ）。
3 発行者株式の終値が上場後6ヶ月以内に20取引日連続して発行価格を下回った場合、または上場後6ヶ月が経過した時点で終値が発行価格を下回った場合、当社が保有する発行者株式のロックアップ期間は自動的に最低6ヶ月間延長されるものとします。
4.発行者が重大な法律違反により強制上場廃止となる可能性がある場合、企業は、関連する行政処分または司法決定の事前通知の日から、次のいずれかの状況が発生するまで、当該企業の株式保有を減らしてはならない：（1）当該企業の株式が上場廃止となる、（2）関連行政当局から上場廃止を示す該当行政処分決定または人民裁判所の司法決定を受ける、または（3）当該企業が関連行政処分決定または人民裁判所の司法決定を受けている場合。
V. ロックアップ期間満了後、当社の株式保有を減少させる場合、当社は法律、規則および深セン証券取引所の関連規定を厳格に遵守し、対応する情報開示義務を果たすものとします。
6.関連する規制規則が特定の事業の内容を必要としなくなった場合、該当箇所は自ら終了するものとします。 規制当局の規則により、上場発行者の株式のロックアップまたは削減に関する新たな要件が設けられた場合、当社は発行者の株式をロックアップまたは削減する際にその時点の最新の規制当局の規則を適用し実施することにしています。
7.エンタープライズが上記誓約に違反した場合、誓約に違反した株式の譲渡によって得られた収益（もしあれば）は無条件で発行者に帰属し、その結果発行者または他の投資家に損失が生じた場合、エンタープライズが法律に従って賠償責任を負うものとします。”.
事実上の支配者の親族で当社の株式を保有し、取締役／上級管理職であるZHEN HUIHUO（霍振輝）およびHuo Shaorongは、株式のロックアップに関し、以下の誓約を行いました。
“I. 私は、発行者の株式の上場日から 36 ヶ月間、今回の発行に先立って私が直接または間接に保有する発行者 の株式の譲渡や管理の委託、および発行者による当該株式の買戻しを行いません。
2.私は、発行者の取締役/上級管理職としての在職期間中、毎年、保有する当社株式の総数の25％を超えて譲渡しないものとし、退任後6ヶ月以内にいかなる方法によっても当社株式を譲渡しないものとします。 私が取締役・上級管理職としての任期満了前に発行者の取締役・上級管理職を退任した場合、私は引き続き、就任時および任期満了後6ヶ月間、以下の制約を遵守する：(1) 毎年、保有する会社の株式総数の25％を超えて譲渡できない、(2) 退任後6ヶ月以内に株式を譲渡できない、 (3) その他取締役および監査役の株式譲渡について会社法の規定に従う。
3.ロックアップ期間満了後2年以内に発行者の株式保有を減らす場合（発行者の今回の発行後に公開市場から購入した新株を除く）、その価格は発行価格（発行者の今回の発行価格を指し、上場後に発行者が現金配当、ボーナス株式、株式資本の転換、新株の発行などを行った場合の権利落ち、配当落ちは深セン証券取引所の関連規則に従って処理する）を下回ってはなりません。 (以下、「権利落ち・配当落ち」という。） この契約は、役職の異動や退社によって終了することはありません。
4.発行者の上場後6ヶ月以内に終値が20取引日連続して発行価格を下回った場合、または上場後6ヶ月が経過した時点で終値が発行価格を下回った場合、私の発行者株式に対するロックアップ期間は自動的に少なくとも6ヶ月間延長されることとします。 この契約は、役職の変更または退任によっても終了しないものとします。
5.発行者が重大な法律違反により強制上場廃止の対象となる可能性がある場合、私は、当該行政処分または司法判断の事前通知の日から、（1）当該会社の株式が上場廃止される、（2）関連行政当局から対応する行政処分決定または人民法院の有効な司法判断を受け、当該会社が重大な法律違反により強制上場廃止とならないことが示されるまでは、当該会社の株式保有を減らさないこととします。 の状況です。
6.関連する規制規則によりコミットメントが必要でなくなった場合、該当する部分は自ら終了します。 規制当局の規則の下で上場発行者の株式のロックアップまたは削減に関する新しい要件がある場合、私は発行者の株式のロックアップまたは削減に関して、その時点で最新の規制当局の規則を適用し執行します。
vii. もし私が上記の誓約に違反した場合、誓約に違反した株式の譲渡によって得られた収益（もしあれば）は無条件で発行者に帰属し、私はそれによって生じた損失について発行者または他の投資家に補償を支払う義務を負うものとします。”.
当社の株式を間接的に保有する取締役、監督者及び上級管理職である厳芳平（退任）、劉光仁、楊偉花、陸晋輝、彭小寧、霍志廟、孔斌斌及び陳小明は株式のロックアップに関して以下の約束を交わしています。
“I. 発行前に私が直接または間接的に保有する発行者株式の譲渡または管理の委任を行わず、また発行者の株式上場日から12ヶ月間、当該株式を発行者に買い取ってもらわないこと。
2.私は、発行者の取締役、監督者、上級管理職としての在職期間中、毎年、保有する当社株式の総数の25％を超えて譲渡しないものとし、退任後6ヶ月以内にいかなる方法でも当社株式を譲渡しないものとします。 私が任期満了前に取締役／監督者／上級管理職として発行会社を退職した場合、私は、就任時および任期満了後6ヶ月間、任期中の以下の制限を引き続き遵守する：（1）毎年の譲渡株式数は、私が保有する会社の株式総数の25％を超えてはならない、（2）退職後6ヶ月間は、株式を譲渡しない、（3）その他取締役および監督者の株式譲渡に関する会社法の規定を遵守すること。
3.ロックアップ期間満了後2年以内に発行者の株式保有を減らす場合（発行者の今回の発行後に公開市場から購入した新株を除く）、その価格は発行価格（発行者の今回の発行価格を指し、上場後に発行者が現金配当、ボーナス株式、株式資本の転換、新株の発行などを行った場合の権利落ち、配当落ちは深セン証券取引所の関連規則に従って処理する）を下回ってはなりません。 (以下、「権利落ち・配当落ち」という。） この契約は、役職の異動や退社により終了することはありません。
4.発行会社の上場後6ヶ月以内に終値が20取引日連続して発行価格を下回った場合、または上場後6ヶ月が経過した時点で終値が発行価格を下回った場合、私の発行会社株式のロックアップ期間は自動的に少なくとも6ヶ月間延長されることになります。
ロックアップ期間は最低6ヶ月間、自動的に延長されます。 この約束は、役職の変更または退任によっても終了しません。 発行者が重大な法令違反により強制上場廃止となる可能性がある場合、私は、当該行政処分または司法判断の事前通知の日から、次のいずれかの状況が発生するまで、当該会社の株式保有を減少させないものとします。(1) 当該会社の株式の上場が終了し上場廃止となる、(2) 関連行政当局による対応する行政処分決定または当該会社が重大な法令違反により強制上場廃止とならなかったことを示す人民法院による司法判断が会社に受領される、このいずれかの場合。 の状況です。
6.関連する規制規則によりコミットメントが必要でなくなった場合、該当する部分は自ら終了します。 規制当局の規則の下で上場発行者の株式のロックアップまたは削減に関する新しい要件がある場合、私は発行者の株式のロックアップまたは削減に関して、その時点で最新の規制当局の規則を適用し執行します。
7.私が上記誓約に違反した場合、誓約に違反した株式の譲渡によって得られた収益（もしあれば）は無条件で発行者に帰属し、その結果発行者または他の投資家に生じた損害について、私は法律に従って責任を負うものとします。”.
最初の宣言の1年前に追加された新規株主である珠海平原恒、北京実、深圳ベンチャーキャピタル、紅星西蔵、紅地純生、青島青雲は、株式のロックアップに関して以下の約束をしました。
“I.増資の産業・商業上の変更登録手続き完了の日から36ヶ月間、発行前に直接または間接に保有する発行者株式を譲渡したり、他人に管理を委託したり、発行者が当該株式を買い戻したりしないこと。
2.関連する規制規則が特定の事業の内容を必要としなくなった場合、該当箇所は自ら終了するものとします。 規制当局の規則のもとで上場発行者の株式のロックアップまたは削減に関する新たな要件が設けられた場合、当該発行者の当社株式のロックアップまたは削減に関しては、その時点の最新の規制当局の規則が適用され施行されることになります。
3.エンタープライズが上記誓約に違反した場合、誓約に違反した株式の譲渡によって得られた収益（もしあれば）は無条件で発行者に帰属し、その結果発行者または他の投資家に損失が生じた場合、エンタープライズが法律に従って賠償責任を負うものとします。”
他の株主である楽華嘉悦、CSI Investment および金石昆向は、株式のロックアップに関して次のような約束をしました： 「i. 発行者の株式上場日から 12 ヶ月以内に、発行前に企業が直接または間接に保有する発行者の株式を譲渡したり、他人に管理を委託したり、発行者が当該株式を買い戻すことはない。
2.関連する規制規則が特定の事業の内容を必要としなくなった場合、該当箇所は自ら終了するものとします。 上場発行者の株式のロックアップまたは減資に関する規制規則の下で新たな要件がある場合、Enterpriseは、発行者の株式のロックアップまたは減資を行う際にこれを適用し、実施します。
上場発行者の株式のロックアップや減額に関する新たな規制要件がある場合、その時点の最新の規制要件が適用され、施行されます。
3.エンタープライズが上記の誓約に違反した場合、誓約に違反した株式の譲渡によって得られた収益（もしあれば）は無条件で発行者に帰属し、エンタープライズはそれによって生じた損失を発行者または他の投資家に賠償する責任を負うものとします。”. スポンサー（主幹事） Citic Securities Company Limited(600030) 商社
2022年9月15日に目論見書締結
日付
発行者の声明
発行者及び全ての取締役、監督者、上級管理者は、目論見書及びその要約に虚偽の記述、誤解を招く記述又は重大な脱落がないことを約束し、その真実性、正確性及び完全性に対して個別及び共同の法的責任を引き受けます。
会社の責任者、経理業務の担当者及び経理機関の責任者は、目論見書及びその要約に記載された財務及び会計情報が真実かつ正確であることを保証します。
