江蘇博愛興法律事務所
湖北華菱新能源科技有限公司について
株式の新規公開と上海証券取引所科学技術ベンチャーボードへの上場について
戦略投資家の特別検証に関する法律意見書
住所：江蘇省常州市新北区太湖東路9号2号創意大厦B棟10階
Tel: 051983811000 Fax: 051989885165
ウェブサイト：http://www.jsbaxlaw.com./
2022年9月
江蘇博愛興法律事務所
湖北華菱新能源科技有限公司について
株式の新規公開と上海証券取引所科学技術ベンチャーボードへの上場について
戦略投資家の特別検証に関する法律意見書
宛先：東海証券株式会社
(は、東海証券株式会社（以下、「当社」といいます。 (湖北華聯新能源科技有限公司（以下「華聯」）の新規株式公開について、東海証券は当事務所の弁護士を選任し、アドバイスを提供しました。 (は、Growth Enterprise Market への新規株式公開および上場（以下、「本件募集」といいます）に伴い、発行体および当社との間で株式譲渡契約を締結しましたのでお知らせいたします。） この法律意見は、「登録制度に基づく株式の新規公開の引受け等に関する規則」その他の法令および規則に 基づき、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準、倫理規定および勤労の基準に準拠して作成されたものです。
この法律意見書を発行するために、当事務所の弁護士は、ここに以下の宣言を行います。
1.本意見書の発行に不可欠であるが、独立した証拠により裏付けることができない事実については、当事務所の弁護士は、規制当局、発行者、主幹事証券会社、戦略投資家またはその他の関連機関が発行した補足文書または口頭での陳述、および関連情報公開プラットフォームで公開された情報に依拠して、対応する意見を発表しています。
2.当事務所の弁護士は、この法律意見書の日付以前に発生または存在した事実、および中国で施行されている関連法令、行政法規、規制文書および上海証券取引所の規則に基づいて、この法律意見書を作成しています。 当社の弁護士は、特定の事項が発生した時点で適用される法律、行政法規及び規制文書並びに上海証券取引所の業務規程に基づいて適法かつ有効であるかどうかを判断し、また、監督官庁から書面または口頭で与えられた関連承認、確認及び指示に十分配慮しています。 3.弊所及び担当弁護士は、関連法律、行政法規、規制文書及び一般に認められた法律専門家の業務基準、倫理規範及び勤勉さに従い、必要な検証を行い、本意見書に虚偽記録、誤解を招く記述及び重大な脱落がないことを確認しました。
4.本意見書は、本戦略的事業化のためのみに作成されたものです。 それとは別に、この法律意見書は、弊所の書面による許可なしに、他のいかなる者にも、また他のいかなる目的にも使用されないものとします。
以上を踏まえ、当事務所は以下のとおり法律意見を述べます。
I. 戦略的投資家の選定基準及び本件募集の資格について
引受ガイドライン第8条によると、発行者の戦略的配置に参加できる投資家は主に以下の通りです：(I) 発行者の事業と戦略的協力関係または長期的協力ビジョンを持つ大企業またはその子会社 (II) 長期投資意図を持つ大手保険会社またはその子会社、大手国家投資ファンドまたはその子会社 (III) 公募により設立、主要投資戦略は以下の通りです。 戦略的割当株式への投資およびクローズドエンド方式による運用を含む）、④フォローオン投資に参加するスポンサーの関連子会社、⑤本戦略的割当のために設定された特別資産運用計画に参加する発行者の上級管理職および中核的従業員、⑥法令および事業規則に準拠したその他の戦略投資家が含まれます。
主幹事証券会社から提供された、湖北聯合新能源科技有限公司の株式新規公開と成長企業市場への上場に関する戦略的配置計画（以下「戦略的配置計画」）などの関連情報によると、当社の弁護士が検証したところ、発行者と主幹事証券会社の戦略投資家の選定基準は、以下のとおりです。
(1)フォローオン投資に関わるスポンサー機関の関連子会社。
(2) 戦略的組入れに基づき設定された特別資産運用計画に参加する発行者の上級管理職及び中核的従業員。
主幹事証券会社が提供し、当社の弁護士が検証した戦略的配分計画およびその他の関連情報によると、合計3名の戦略的投資家が戦略的配当に参加し、その名前と種類は以下の表に記載されています。
番号 戦略投資家の名称 戦略投資家の種類
1 東海証券革新商品投資有限公司
(東海イノベーション投資株式会社（以下、「東海イノベーション投資」または「フォローオン投資に参加するスポンサーの関連子会社」という。）
(東海イノベーティブ投資株式会社（以下、「東海イノベーティブ投資」または「追随投資に関わるスポンサーの関連子会社」）といいます。
2 中金鳳中 66 科学技術ベンチャー交流会の従業員参加 発行者の上級管理職と中核スタッフ
(は、この戦略的配置に従業員が参加するために設立された特別な資産運用計画です。
(以下、「中金豊中 66 資産管理計画」といいます） 資産管理計画
3 CICCキャピタルパートナーズ第67回発行者の上級幹部及び中核従業員がSTBウォーに参加するための資産運用計画について
戦略的株式公開に従業員が参加するために、戦略的株式公開プール資産管理プラン（以下、「CJFTP67」という。
(以下「中金豊中 67 資産管理計画」といいます） 資産管理計画
(I) 戦略投資家の基本情報
1.東海証券創新商品投資有限責任公司
(1) 基本情報
東海革新投資の営業許可証と定款及びその他の情報に基づき、弁護士が全国企業信用情報公告システム（www.gsxt.gov.cn.)で確認したところ、東海革新投資の基本情報は以下の通りである。
会社名 東海證券發展商品投資有限公司
設立年月日 2012年12月17日
統一社会信用コード 9131 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 9338778E
法定代理人 徐長楽（Xu Janglei
登録資本金 80,000000
登記住所 中国（上海）試験自由貿易区張家港北路128号203-C室
金融商品取引業、証券投資業、投資顧問業、経営コンサルティング業、アセットマネジメント業 (法令に基づく承認事項については、関係当局の承認を得てから実施することができる）。
(2) 支配株主および実質的支配者
東海イノベーション投資の定款、全国企業信用情報公示システムの情報及び東海証券が公開した発表資料によると、東海イノベーション投資は東海証券の100％子会社であり、東海証券の実際の支配者は常州投資集団有限公司であり、東海イノベーション投資の実際の支配者であります。
(3)接続関係
当社の弁護士が確認したところ、東海イノベーション投資は東海証券の100％子会社であり、東海イノベーション投資と発行者の間に関連関係はありません。
(4) 戦略的配置のための資格
東海イノベーション・インベストメントは、スポンサーが法律に従って設立した東海証券の完全子会社として、発行者の新規株式公開の戦略的配置に参加する資格があり、引受ガイドライン第8条（Ⅳ）の規定を遵守しています。 (5)募集に参加するための資金源
東海イノベーション・インベストメントが発行した誓約書によると、戦略的配置株式の引受のための資金源は自己資金であり、当該資金の投資方針に沿ったものです。 東海イノベーション・インベストメントの最新の年次監査報告書を確認したところ、東海イノベーション・インベストメントと発行者の間で締結された戦略的配置契約に関わる可能性のある引受資金をカバーするのに十分な流動性を有しているとのことです。
(1) 当社は、割当を受けた株式を発行者の新規公開・上場の日から24ヶ月間保有し、制限期間満了後の株式保有量の減少に関して証監会及び上海証券取引所の関連規定を適用することを約束します。 (2) 当社と発行者又はその他の関係者との間で直接又は間接に不適切な利益の移転が行われないことを約束します。 (3) 当社は、株式の割当により取得した株主の地位を利用して、発行者の通常の生産および運営に影響を与えず、割当株式の制限期間中に発行者の支配を求めないことを約束すること。
2.中金豊中66従業員参加型STB戦略的プレースメント・プール資産運用計画（以下、「中金豊中66資産運用計画」）。
(1) 基本情報
CDF中金豊中66資産運用計画の「資産運用契約」及び届出証明書、中国証券投資基金協会のホームページ（www.amac.org.cn.）によると、CDF中金豊中66資産運用計画の基本情報は次のとおりです。
商品名 中金豊中第66号 STB戦略的配置プール資産運用計画への従業員参画
製品コード SXC136
管理者名 China International Capital Corporation Limited(601995) カストディアン名 Bank Of China Limited(601988) 湖北支店
基準日 2022年8月22日
設立日 2022年8月17日
有効期限 2032年8月17日
投資タイプ ミックス
(2) 実質的な運営主体
資産運用契約によれば、 China International Capital Corporation Limited(601995) （以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」という）の権利は、CJFキャピタルマネジメントプラン第66号の管理者として、1）資産運用契約に従ってプール型プランの資産を独自に管理・運用し、管理者の名義でプール型プランの投資書類を他の第三者と締結すること、2）資産運用契約に従ってプール型プランの投資書類を他の第三者と締結することです。 (2) 資産運用契約に基づき、マネージャの運用報酬を適時かつ全額受け取ること (3) プール対象資産の運用から生じる権利を関連法規および資産運用契約に従って行使すること (4) 資産運用契約およびその他の関連法規に従ってカストディアンを監督し、カストディアンが資産運用契約または関連法規に違反した場合、またはプール対象資産またはその他の関連法規に違反した場合に必要な情報をカストディアンに提供すること (5) プール対象資産の運用から生じる権利を行使し、プーリングプランに関連法規に従って運用すること (4) 資産運用契約及びその他の関連規定に従ってカストディアンを監督し、カストディアンが資産運用契約または関連法令に違反し、プール付きプランの資産及びその他の当事者の利益に重大な損失を与えることを阻止するために適時に措置を取り、証監会及び基金業協会の関連派遣機関に報告する。 (5) 資金調達、株式登録、評価会計、情報技術システム等のプール付きプランのサービスを自ら提供するか証監会及び基金業協会の認定するサービス機関に委託し、その行為に対して必要な監督・検査を行う。 (6) 管理契約及びその他の関連規定に従いプール付きプランの資産運用から生じる権限を行使する。 (6) マネージャーの名において、投資の過程で生じる所有権の登録等の権利をプールドプランに代わって行使すること (7) 関連法規、規制条項および投資家の適合性管理、アンチ・マネー・ローンダリング、非居住者金融口座の税務関連情報のデューディリジェンス等の社内システム要件に従い、投資家のデューディリジェンス調査および監査、宣言書、通知書およびその他の関連文書への署名および提出を投資家に求めること、ならびに投資家に対するアドバイスを提供しないこと。 (8) 委託資産投資が満期時に投資対象を実現できない場合、取引先の債務不履行、その他の紛争または論争が発生した場合、管理者は法律事務所に依頼して問題を処理する権利があり、前記問題の処理に関する費用は、資産運用計画の委託資産で負担する。 (9) 法律法規、証監会 (9) その他法令、中国証券監督管理委員会、中国基金業協会および資産運用契約に定める権利。
以上のことから、中金豊中66号資産管理計画の実質的な運営主体はその管理者 China International Capital Corporation Limited(601995) であるというのが弁護士の見解である。
(3) 戦略的配置のための資格
CICC資本管理計画66号は、2022年8月22日に中国証券投資基金協会より申請証明書を取得しており、今回の戦略的資金調達の適格性を有しています。
(4) 取締役会の審議および取締役会の構成
発行体の一部の上級管理職および中核スタッフが戦略的増資に参加するための特別資産運用プランの設定について、発行体第18期取締役会において検討・承認されました。従業員資産運用プランの参加者、その役職、引受額および比率は以下のとおりです。
番号 氏名 役職名 加入金額 加入比率 雇用契約 雇用形態 従業員数
(人民元) 会社名
1 李 飛 メイソン・サン・エナジー社取締役 185.00 18.44% 華虹慶源社の中心的な従業員
2 Tao Lijuan 技術品質センター長 80.00 7.98% Mason Sun Energy の中核従業員
3 Xu Peiyuan 企画建設センターマネージャー 76.00 7.58% Mason Sun Energyのコアスタッフ
4 周 紅 企画建設センター副センター長 70.00 6.98% メイソン・サン・エナジー社 コアスタッフ
5 Gu Wenjie 品質部門長 60.00 5.98% Hubei Hongrun Core staff
6 Gong Bao’an Engineer, Planning and Construction Centre 50.00 4.99% Mason Sun Energy のコアスタッフ
7 石 瑞芳 品質部技師 42.00 4.19% 湖北雄濠 コアスタッフ
8 Wang Hao 企画建設センター技師 40.00 3.99% Mason Sun Energyのコアスタッフ
9 Wang Juhong PMC Engineer 40
