東海証券株式会社
湖北華菱新能源科技有限公司について
株式の新規公開と京東方式ボードへの上場について
戦略的投資家向け特別検証レポート
Hubei Valiant New Energy Technology Company Limited（以下「Valiant New Energy」または「発行者」）は、中国において株式の新規公開を行い、成長企業市場に上場する予定です（以下「本件募集」）。 (以下「本件募集」という。） (及び上海証券取引所（以下「SSE」）が公布した「上海証券取引所科学技術革新委員会第一部株式発行引受規則適用指針-株式新規公開」（SSE Fa [2021] No.77） (以下「引受指針」)が適用されることになりました。） (以下「引受指針」）、中国証券協会が公布した「登録制新規株式公開引受規範」（CSECFA [2021] 213号）（以下「引受規範」）その他の関連法規、東海証券株式会社（以下「東海証券」）、日本証券業協会（以下「日本証券業協会」）が公布した「登録制新規株式公開引受規範」（以下「登録制引受規範」）その他の関連法規に基づき、本公開買付けは「引受規範」（以下「本公開買付」）、「引受指針」（以下「引受ガイドライン」）、「引受規範」（以下「引受規範」）により、実施します。 (は、発行体であるMason Sun Energyの新規株式公開および科学技術ベンチャー取引所への上場申請（以下「本件公募」といいます）のスポンサー（以下「スポンサー（主幹事）」といいます）として、東海証券株式会社（以下「東海証券」といいます。） スポンサー（主幹事）は、発行体であるMason Sunergyの新規株式公開および科学技術ベンチャー取引所への上場申請（以下「本件募集」）のスポンサーとして、本件募集における戦略投資家の紹介を規制の要件に従って検証しています。
その内容およびスポンサー（主幹事会社）の特別検証意見は以下のとおりです。 I. 発行および科学技術ベンチャー取引所ボードへの上場に関する承認・認可
(I) 発行者の取締役会による本件株式上場の承認
発行者は、2021年12月5日に第11回取締役会を開催し、「当社の新規株式公開申請及び上海証券取引所科学技術ベンチャー取引所への上場に関する議案」及びその他の関連議案を審議・承認しました。
(II) 発行及び上場に係る発行者総会の承認及び認可
2021年12月20日に開催された2021年第6回発行者臨時総会では、「当社の新規株式公開および上海証券取引所科学技術ベンチャーボードへの上場申請に関する議案」および「当社の新規株式公開および上海証券取引所科学技術ベンチャーボードへの上場に関する事項の取締役会への委任の総会への要求に関する議案」を審議・承認し、発行者の取締役会が発行に関する事項を完全に処理する権限を与えることに同意しています。 (III) 上海証券取引所
(III) 本件上場に係る上海証券取引所及びSFCの審査について
2022年6月13日、科学技術ベンチャー取引所の上場委員会は「2022年科学技術ベンチャー取引所上場委員会第48回審議会結果に関するお知らせ」を発表し、それによると、科学技術ベンチャー取引所の上場委員会は2022年6月13日に第48回審議を行い、湖北威勝新エネルギー技術有限会社は発行条件、上場条件及び情報開示要件を満たしていると見なしました。 必要条件
2022年7月26日、証監会は「湖北聯合新能源科技有限公司の株式新規公開登録の承認」（証監会許可［20221635号）を発行し、発行者の株式新規公開登録の申請を承認しました。
(ⅳ) 発行者の本件戦略的配分への参加に関する事項についての承認
2022年8月3日、発行者第18期取締役会は「当社の新規株式公開および成長企業市場への上場における一部の上級管理職および中核従業員の戦略的配置への参加に関する提案」を審議・承認し、発行者の上級管理職および中核従業員が特別資産運用計画を策定して戦略的配置に参加する意向であり、CSRC、上海証券取引所の関連規制等に従って実施されることに同意しました。 実施にあたっては、証監会および上海証券取引所の関連規則に従って実施されます。 II.戦略的組入対象および組入株式数の決定
本件発行に関連する発行者の戦略的配置スキームは以下のとおりです。
(I) 戦略的配置のターゲットの決定
発行対象は、引受ガイドライン第8条に定める状況、すなわち、戦略的協力または長期的協力のビジョンを有する大企業またはその子会社、大規模保険会社またはその子会社、長期投資の意図を有する大規模国家投資ファンドまたはその子会社、一定の条件を満たす証券投資ファンド、スポンサーの関連子会社、発行者のシニアマネジメント、発行者およびその中核的従業員が設立した特別資産管理者のいずれかでなければならないものとします。 発行者の上級管理職や中核的な従業員、その他の戦略的投資家が、法令やビジネスルールに従って策定した特別な資産運用計画。
今回は、投資家の資質や市場環境などを考慮した上で、戦略的割当投資家の選定を行いました。 その他の戦略的投資家の配置はありません。
発行者およびスポンサー（主幹事証券会社）は、IPO の株式数、株式売却の制限および実際のニーズに応 じて、また関連法規に従って、戦略的発行に係る参加者を以下のとおり決定しました。
番号 戦略投資家の名称 戦略投資家の種類 割当株式数 売却制限期間
1 東海証券革新商品投資有限公司 24ヶ月 フォローオン出資に参加するスポンサー関連 子会社
CICC Fengzhong 66号 STB戦略的増資に参加する従業員 発行者の上級管理職及び
2 集団資産管理計画（以下、「中金豊中中核従業員の本戦略的増資への参加 12 ヶ月 66 資産管理計画」） 発行者が設定する特別資産管理計画
計画
CDFH No.67 成長企業向け戦略的株式公開への従業員参加
3 集団資産運用計画（以下、「CICC コアスタッフの本戦略的株式公開 12 ヶ月 67 資産運用計画への参加」という。）
計画
注）ロックアップ期間は、当該銘柄の上場日から起算します。
引受指針第6条によれば、新規公開株式の数が1億株未満の場合、戦略的投資家は10名を超えてはならないとされており、今回の3名の戦略的投資家への株式割当ては、引受指針第6条の戦略的投資家の数に関する規定を遵守しています。
上記の戦略的配置目標の遵守状況の詳細は、本検証報告書の第 III 部に記載されています。
(II) 戦略的組入れに係る引受価額と株式数
今回の公募増資は 21,303795,000 株を上限としており、当社の発行済株式総数に対する割合は 25.00％ですが、すべて公募による新株式発行であり、当社の株主による公募増資は行われません。 このうち、当初戦略的割当による発行株式数は 3,195568 株で、発行株式数の 15.00％を占め、上限である 20％を超えず、実施弁法第 17 条の規定に適合しています。 戦略的配置の最終的な数と当初の数の差は、再配分メカニズムに定められた原則に従って再配分されます。
スポンサーの関連子会社が追随する当初の株式数は、一般募集の株式数の 5.00％である 1,065189 株、発行者の上級管理職および中核的従業員のための特別資産運用プランが戦略的公募に参加する当初の株式数は、一般募集の株式数の 10.00％ である 2,130379 株、本新株予約権の仲介手数料を含む総投資規模は 30,865000 株以内となります。 新株発行の仲介手数料を含む総投資額は、308540,000元を超えないものとします（新規公開株式数の10％の上限を超えず、実施弁法に準拠します）。
戦略投資家は、2022 年 9 月 14 日（T-3 日）に本新株式の引受資金を全額かつ適時に支払うことを約束する。
(III) 参加規模
1.イースト・オーシャン・イノベーション投資
2022年8月19日、東海イノベーション・インベストメントは発行者と戦略的配置契約を締結し、東海イノベーション・インベストメントが引受ガイドライン第18条に基づき、本件発行の戦略的配置に参加することに同意しました。
東海イノベーション・インベストメントは、発行者の新規株式公開の規模に応じた発行価格で、以下の割合で株式を引き受けます。
(1) 発行規模が10億元未満の場合、フォローオン比率は5％、ただし4,000万元を上限とする。
(2) 発行規模が10億元以上20億元未満の場合、フォローオン比率は4％とし、6,000万元を超えないものとする。
(3) 発行規模が20億元以上50億元未満の場合、フォローオン比率は3％で、1億元を超えないものとする。
(4) 発行規模が50億元以上の場合、フォローオン比率は2％とし、10億元を超えないものとする。
なお、引受ガイドラインによれば、東海イノベーションインベストメントの引受割合は公募株式数の5％、すなわち1,065189株を上限とすることを想定しており、具体的な割合および金額はT-2における発行価格決定後に決定されます。
2 CICC Capital Management Plan No.66及びCICC Capital Management Plan No.67（以下、総称して「特別資産運用計画」という。）
戦略的発行に参加するために発行者の上級管理職および中核的従業員によって設立された特別資産管理プランは、2022年8月26日に発行者と戦略的発行契約を締結しました。 特別資産管理プランが引き受ける株式の総数は発行予定株式数の10.00％以下、すなわち最大引受株式数は、T-2で発行価格が決定された後、2,130379株となっています。
3.合計 3 名の投資家が戦略的配分に参加し、戦略的配分の当初の発行株式数は 3,195568 株（発行株式数の 15.00％）で、このうちスポンサーの関連子会社の予想追随比率は発行株式数の 5%、すなわち 1,065189 株、発行体の経営幹部および中核従業員の特別資産運用計画による参加は 1,065189 株に上限を設定しています。 発行者の上級管理職および中核スタッフの特別資産管理計画による当初の引受株式数は、公募規模の10.00％、すなわち2,130379株を上限とし、引受金額は308540千元（新株発行の仲介手数料を含む）を上限とします。 実施措置および引受ガイドラインに定める、発行に係る戦略投資家の数が 10 名以内、かつ戦略投資家への売出株式数の合計が原則として一般募集株式数の 20％以内という要件は充足しています。
(IV) 配置条件
この戦略的配置に参加する投資家は、発行者と配置契約を締結し、この発行のための最初の問い合わせに参加せず、発行者と主幹事証券会社が決定する発行価格で引き受ける株式数を引き受けることを引き受けます。
(V)販売制限期間
なお、東海イノベーションインベストメントによる本追加出資に割り当てられた株式の売却制限期間は、本公募株式の証券取引所への上場日から 24 ヶ月とします。
なお、特定資産管理計画に割り当てられた株式については、一般募集の株式が証券取引所に上場された日から 12 ヶ月のロックアップ期間が設定されています。
制限期間終了後、戦略的割当投資家に割り当てられた株式の減資については、中国証券監督管理委員会および証券取引所の株式保有量の減資に関する関連規定が適用されます。 発行に参加する戦略的投資対象への適合性
(I)戦略的投資家の選定基準
戦略的組入投資家は、引受規程、引受指針およびその他の関連規程に基づき、スポンサーの関連子会社、およびフォローオン投資に参加する発行者のシニアマネジメントとコア従業員のための特別資産運用計画によって選定されました。
(II) 戦略的事業展開に参加する対象者の資質
今回は、投資家の資質や市場環境などを考慮した上で、戦略的な割当先となる投資家を決定しました。 特別資産管理計画の名称は、中金豊中66号資本管理計画および中金豊中67号資本管理計画です。
1.東海イノベーション投資
(1) 基本情報
2012年11月7日、江蘇省証券監督管理局は「東海証券株式会社定款の重要事項の変更認可に関する回答」を発表しました。 2012年11月29日に開催された東海証券の株主総会において、100％子会社の設立が決議され、東海証券創意工夫投資有限公司が設立されました。 2012年12月27日、東海証券は「東海証券革新商品投資有限公司の設立に関するお知らせ」を発表しました。 東海革新投資社の基本情報は次のとおりです。
会社名 東海證券發展商品投資有限公司
中国（上海）試験自由貿易区張家港北路128号203-C室
登録資本金 80,000000 人民元
統一社会信用コード 9131 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 9338778E
法定代理人 徐長楽（Xu Janglei
設立年月日 2012年12月17日
