北京金杜法律事務所
2022年の特定目的会社向け株式発行に関する補足法務意見 Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) の件
法的見解の補足（I）
(修正案)
2022年9月
目次
はじめに……………………. 4 第 1 部 問い合わせ文書への対応 ……………………………………………………… 6
I. 問い合わせ文の質問1：現在の資金調達プロジェクトについて 6
II.質問状5：その他・・・・・・。 .17
第二部 発行者の公募に関する最新情報 ………………………………. .21
I. 発行に関する承認および権限 .21
発行者の資格 .22
III.問題の本質的条件 .23
プロモーターの設立 .28
V. 発行者の独立性 …. .29
プロモーターおよび株主 .29
発行体の資本金とその推移 .30
発行者の事業内容…………………………. .31
9. 連結取引とセクター間競争 .32
X. 発行者の主要な特性 .37
11.発行者の重要な債務および負債の額 .43
XII.発行者の資産の著しい変動、買収および合併……………………….. .48
13.発行者定款の制定および変更 .48
14.発行会社の総会、取締役会、監督委員会の手続きおよび運営規定 ……………………………………………………………… .48
発行体の取締役、監督者、上級管理職および中核技術者ならびにその変更 ………………………………………. .49
.49
XVII.発行者の環境保護と製品品質、技術的およびその他の基準 …… 続きを読む .51
18.発行者が調達した資金の使途について .52
XIX.発行者の事業展開の目的………………………… .53
20 訴訟、仲裁または行政処分 ……………………………….. .53
XXI.一般的な最終見解………………………… .55 To: Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) .
北京金杜法律事務所（以下「当事務所」という）は、 Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) （以下「発行者」という）より、発行者の特定者向け株式発行（以下「本件発行」という）に関する特別法律顧問を務めるよう指示されました。 (中華人民共和国証券法（以下「証券法」という）に基づき、特定者向け株式発行（以下「公募」という）に関して、発行者の特別法律顧問として、株式会社日立製作所（以下「日立」という）と共同して、発行者（以下「発行者」という）に対して、以下のとおり、公募を行うこととしました。 (以下「上場会社証券発行管理弁法」という）、科学技術創新委員会への上場会社証券発行登録管理弁法（試行版）（以下「登録管理弁法」という）、法律事務所証券法律業務管理弁法（以下「法律事務所証券法律業務管理弁法」という）が制定されました。 (以下「証券取引法事務処理弁法」という）、法律事務所の証券取引法事務処理に関する規則（試行実施分）（以下「証券取引法事務処理規則」という）および公開証券会社による情報開示の作成および報告に関する規則第12号を制定した。(以下「12号」といいます）および中国で施行されているその他の法律、行政法規、規則および規範文書、中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」といいます）を含みます。 (以下「証監会」といいます）、及び一般に認められた法律専門家の実務、倫理及び勤勉の基準に従い、2022年7月13日に発行者に関連する「2022年特定者向け株式発行に関する北京金杜の報告」（以下「2022年特定者向け株式発行に関する北京金杜の報告」）を発出しました。 (以下「弁護士業務報告」といいます）及び「2022年特定者向け株式発行に関する北京金杜法律事務所法律意見書」（以下「法律意見書」といいます）を提出しました。 (以下、「法律意見書」といいます。）
上海証券取引所（以下「SSE」）が2022年7月29日に発行した「特定対象者向け株式発行申請書類の審査に関する照会書」（SSE Keji (Refinancing) [2022] 176号）（以下「照会書」）によると、「特定対象者向け株式発行申請書類の審査に関する照会書」は、以下のとおりです。 当弁護士は、照会状の要件に鑑み、照会状に含まれる関連する法的事項を検証しました。発行者が 2022 年 1 月から 6 月までの財務諸表（未監査、以下「20220630 財務諸表」）を作成し、を開示したことに鑑み、照会状の要件に鑑み、 当弁護士は照会状の要件に鑑み、発行者が 2022 年 6 月までの財務諸表（未監査、以下「202230 財務諸表」） を確認し、を開示しました。 Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) の2022年半期報告書」（以下「2022年半期報告書」）、湧成が「 Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) の経常外損益に関する保証報告書」（以下「経常外報告書」）、湧成が「経常外報告書」、湧成が「経常外報告書」、湧成が「経常外報告書」の発行を行っていることです。 (以下、「非経常報告」といいます）、栄城専語【2022215Z0337「前回調達資金の使途に関する保証報告書」（以下、「20220630前回調達資金の使途に関する保証報告」といいます）、発行者「 Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) 2022年度特定者向けA株公募」などがあります。(以下、別途記載がない場合、「北京金杜法律事務所による Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) 2022年特定対象者向け株式募集（Ⅰ）（改訂版）に関する本補足法律意見書」（以下「補充法律意見書」）、発行者の Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) 2022年特定対象者向けA株募集（報告案）（以下「募集目論見書」）である。 (以下、「本補足法律意見書」という）目論見書への言及はすべて、照会状および本募集に関する発行者のデータに基づく補足版を指す）およびその他の関連提出書類も一部修正・変更し、報告期間を2019年1月から6月、2020年、2021年および2022年に調整し、弊所が 20220630 財務諸表」、「20220630 前回調達資金の使途に関する認証報告書」、「不渡報告書」、「目論見書」、「2022 年半期報告書」等の関連文書および発行者から提供された関連事実資料、調達資金総額の変動、照会状 の要件に従い、発行者の本件に関する状況を追加検証した上で、この補足法律意見を提出するものである。 本補足的法律意見書は、照会状の要件に従って発行されたものである。
この補足的法律意見書は、当事務所が発行した法律意見書および弁護士業務報告書の不可欠な部分を構成しています。 法律意見書および弁護士意見書において使用された前提、仮定および用語の解釈は、本補足法律意見書にも適用される。 文脈上別段の定めがある場合を除き、法律意見書および弁護士意見書における関連する定義または略語は、本補足法律意見書にも適用されるものとする。 当事務所及び担当弁護士は、上記の法律、行政法規、規則及び規範文書並びに証監会の関連規定並びに本補足法律意見書の日付以前に発生又は存在した事実に従い、法定任務を厳格に遂行し、勤勉誠実信用の原則に従い、発行者の発行関連事項について十分な検証及び確認を行い、本補足法律意見書で特定した事実が、発行者の発行関連事項において、以下の通りである。 本件で表明された結論意見は、適法かつ正確であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落を含まず、相応の法的責任を負うものとします。
イントロダクション
本意見書を発行するために、当事務所は、証券法律業務管理弁法及び証券法律業務規則の関連規定に基づいて、検査計画を作成・実施し、自ら証拠資料を収集し、規則に従って検査が必要な書類及びその他検査が必要と思われる書類を検討しました。 弊所に提供された文書および資料（オリジナルの文書資料、資料のコピー、コピー、スキャンした資料、写真資料、スクリーンショットを含み、これらの資料が電子メール、モバイルハードディスク転送、プロジェクトワークのウェブドライブまたは 提供された文書および資料（オリジナルの文書資料、コピー、スキャンした資料、写真資料、スクリーンショット等を含む）が真実、正確、完全かつ有効であり、隠蔽、不実表示および重大な省略がないこと、コピー、コピー、スキャンした資料、写真資料、スクリーンショットがオリジナルの資料またはオリジナルと一致し対応していること、提供された文書および資料の署名および印章が本物であり実行されたことを確認すること。 当監査法人は、すべての口頭による陳述及び説明が事実と合致していることを前提として、独立の立場から客観的かつ公平に、慎重かつ重要性の原則に従い、面接、書面調査、現地調査、照会及び通信、計算及び検討を合理的かつ適切に行い、当該事実関係の検証及び確認を行っているものと認める。
当事務所は、証券取引法施行規則の要件に従い、独立、客観的かつ公平に、業務内容が法令に適合するか否か、法律専門家の特別注意義務を果たすべきかを分析・判断し、その結果、業務内容が法令に適合している場合には、当該業務に従事する法律専門家の特別注意義務を果たすべきであると判断しました。 当事務所は、法律専門家による特別な注意義務の履行を要する事項については、その具体的な方法・手段・方策を策定してそれぞれを実施し、その他の業務については、一般人による一般的な注意義務を履行しています。 弊所は、国家機関、公務運営機能を有する機関、会計事務所、資産鑑定機関、信用鑑定機関及び公証人機関から直接入手した文書については、前述の原則に従って必要な注意義務を果たした後、法的意見を発する根拠とし、前述の機関から直接入手しなかった文書については、検証及び確認した後、法的意見を発する根拠とします。 弊所は、前記の機関から転写または複写された資料については、前記の原則に従って、関連機関に確認し、必要な注意義務を果たした後に法律意見を発表し、関連機関から確認を得られない場合は、関連内容を検証して法律意見を発表する根拠とします。 異なる情報源から、あるいは異なる検証手段によって得られた証拠資料が、同じ事柄について同じ結論に達しない場合、当社は、さらなる検証のために必要な手続を追加しています。
本補足法律意見書では、発行者の発行に関する法律問題についてのみ意見を表明しており、会計、監査、資産評価など法律以外の専門的な事項については意見を表明していません。 当所は、現在施行されている中国の法令にのみ基づいて意見を表明しており、中国国外の法令に基づく意見を表明するものではありません。 当事務所は、会計、監査、資産評価等の非法律的専門事項および海外の法律問題については、意見を表明しておりません。 これらの参照は、当該データおよび結論の真実性および正確性に関して、いかなる明示または黙示の保証を意味するものではありません。 当社は、このようなデータを検証・評価するための適切な資格を有していません。
この補足法務意見書は、本募集の目的のために発行者が単独で使用するものであり、その他の目的では使用できません。 当事務所は、この補足的法律意見書を、発行者がこの発行に応募するために必要な法的文書として、他の資料とともに提出し、それに対応する法的責任を負うことに同意するものとします。 当所は、発行者が発行のために作成した目論見書（宣言書案）において、またはCSRCの審査要件に従って、本法律意見書の関連内容を引用することに同意し、ただし発行者はかかる引用の結果、いかなる法的曖昧さや誤認も引き起こさないものとします。 当社は、上記関係書類の内容を再調査し確認する権利を有します。
本補足法律意見書に別段の記載がない限り、関連する用語は、弁護士業務報告書における意味と同じである。
当事務所は、一般に公正妥当と認められる企業倫理及び弁護士職務執行の基準に基づき、以下のとおり意見書を提出します。
第一部：質問状への回答
I. 「質問状」の質問1：投資案件について
提出資料によると、（1）今回の資金調達プロジェクトは、インテリジェント電力交換設備の生産・建設プロジェクト、インテリジェント電動化自動車部品用設備の生産・建設プロジェクトおよび補助運転資金に充当する予定であり、資金調達資金の使用予定額は100000.00万人民元となっています。 (2) インテリジェント電力交換設備生産建設プロジェクトは、完成・稼働後に乗用車用電力交換設備1,000台/年、商用車用電力交換設備1,000台/年の能力を追加し、電力交換設備分野は2021年の同社の新規参入分野であり、 Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) と電力交換設備合計678万元の調達枠契約を締結しています。 (3) インテリジェント化自動車部品生産プロジェクトでは、完成・稼動後にフラットワイヤーモーター固定子組立用自動ソリューションが12台/年、パルス強磁場溶接機が120台/年追加されるが、上記2製品はまだ販売・量産に至っていない。
発行者は、プロジェクトの土地利用についての開示を補足するよう要請する。
発行者は、(1)本プロジェクトと既存の主力事業及びコア技術との関係、新エネルギー分野を中心としたプロジェクトの企画・検討、実施後の主力事業の収益構造、主力事業製品及び顧客構造への影響、今後の会社運営への影響を考慮した関連リスク対策の改善、(2)フラットワイヤーモーター固定子組立ソリューション及びパルス強磁場溶接機に関するプロジェクトの影響について説明を求めます。 (2) 発行者が大量生産と販売の能力を有するかどうか、プロジェクトの実施に重大な不確実性があるかどうかを分析する。 (3) プロジェクトの特定の製品の種類とその市場能力、業界の発展動向、現在および建設中の生産能力、競争上の優位性と不利性、手元受注と受注予定、および発行者の手元受注を分析する。 (3) プロジェクトに対する不動産事業への仮装投資の有無、及び発行者並びにその持株会社及び参加子会社が不動産事業を営んでいるかどうか。
発行者の弁護士は、質問(4)について検証し、明確な意見を表明するよう要請される。
回答
(4) 今回の資金調達プロジェクトにおける不動産事業への偽装投資の有無、及び発行者並びにその持 株会社及び参加子会社が不動産事業を行っているかどうか。
I. 不動産事業への仮装投資を行っていないこと。
今回の発行で調達した資金（発行費用控除後）は、「インテリジェント電力交流設備生産建設プロジェクト」、「インテリジェント電力交流設備建設プロジェクト」、「インテリジェント電力交流設備建設プロジェクト」に投資される予定です。
