湖南岐元法律事務所
広州美迪亜医薬有限公司の株式公開と科学技術委員会への上場に関する法律意見書の補足。
法的見解の補足（I）
2012年9月22日
宛先：広州美迪亜医薬有限公司（Guangzhou Bibet Pharmaceuticals Co.
湖南岐元法律事務所（以下、「弊所」）は、広州美迪亜医薬有限公司（以下、「美迪亜」）の依頼を受諾しました。 (は、発行体の新規株式公開および成長企業向け市場への上場申請（以下「本件募集」といいます）について、特別法律顧問として、株式会社ビベット（以下「当社」、「発行体」または「ビベット」といいます）を選定しました。
当事務所は、中華人民共和国会社法（以下「会社法」）、中華人民共和国証券法（以下「証券法」）、「成長企業市場株式新規公開管理弁法（試行実施）」（以下「試行実施」）に基づき、行動しています。 (以下、「新規公開登録弁法」という）、上海証券取引所科学技術ベンチャー取引所における株式発行の審査及び上場に関する規則、上海証券取引所科学技術ベンチャー取引所における株式の上場に関する規則、公募証券発行会社の情報開示に関する規則第12号-公募登録弁法。 証券発行に関する法律意見書及び弁護士業務報告書」（以下「編集規則12号」といいます）、「法律事務所による証券法律事務の処理に関する措置」、「法律事務所による証券法律事務の処理に関する規則（試行実施用）」、「規制規則適用指針-法律クラスNo. -（「会社法施行規則」）その他の関連する法令、規則および規範文書の規定に基づき、一般に公正妥当と認められる 法律上の基準、倫理および真摯な姿勢に則って行われるものとします。 (以下、「弁護士業務報告」）、「湖南奇源法律事務所による広州美迪亜医薬有限公司の新規株式公開および科学技術ベンチャー取引所板への上場申請に関する報告書」（以下、「弁護士業務報告」）、「湖南奇源法律事務所による広州美迪亜医薬有限公司の新規株式公開および科学技術ベンチャー取引所へ上場するための報告書」（以下、「弁護士業務報告」）が、それぞれ提出されました。 (広州碧碧薬業有限公司の新規株式公開および上場に関する法律意見書（以下、「法律意見書」）。
上海証券取引所（以下「SSE」）は、SSE Keji Audit [Review] [2022] No.306「広州美特薬業有限公司の株式新規公開と科学技術ベンチャー取引所ボードへの上場に関する申請書類に関する質問状」を発行しました。 (について、当事務所はさらに検証を行い、「広州美迪亜医薬有限公司の株式新規公開及び科学技術ベンチャー取引所への上場に関する湖南奇源法律事務所の法律意見補充書」を発行いたしましたので、お知らせいたします。 以下「本補足法律意見書」）。
本補足法律意見書で使用されている略語は、特に定義または記載がない限り、当事務所が発行した弁護士業務報告書で使用されている略語または定義と全く同じ意味を持つものとし、弁護士業務報告書で当事務所が行った記載は、本補足法律意見書にも適用されるものとします。
本法律意見書は、弁護士業務報告書を補完するものであり、弁護士業務報告書および法律意見書と併用されるものとし、本法律意見書の内容と弁護士業務報告書および法律意見書の内容に矛盾がある場合には、本法律意見書補完版が優先して適用されるものとします。
当所は、本追加法律意見書を、証監会及び上海証券取引所への本件発行及び上場の申請に必要な法的文書として、その他の報告資料とともに提出し、発行した法律意見書及び本追加法律意見書に対応する法的責任を法律に従って負うことに同意しています。
当事務所は、照会状に記載された事項について、公認のビジネス基準、倫理規範及び法律専門家の勤勉・適正の精神に基づき、検証を行った結果、以下のとおり、本補足法律意見書を発行するものである。
目次
I. 問い合わせの手紙の質問4……………………….. 4 II. 問い合わせの手紙の質問 5 …. 5 III. 問い合わせの手紙の質問 6 …. 15 iv. 問い合わせの手紙の質問7………………………… 28 v. 問い合わせの手紙の質問 8 …. 43
本文
I. 問い合わせの手紙の質問4について
目論見書によると、1）発行者は、新薬発見プラットフォーム、抗腫瘍薬耐性併用療法プラットフォーム、差別化された臨床設計・開発プラットフォームを含む3つのコア技術プラットフォームを有する、2）BEBT-908は、PI3K/ACT/mTORシグナル伝達経路生成およびエピジェネティック制御を標的とした、世界で初めてピボタル臨床に入るために設計されたデュアルターゲット低分子阻害剤である、としています。 PI3K/AKT/mTORシグナル経路の生成とエピジェネティックな制御標的であるHDACに作用し、現在主に血液腫瘍の治療に使用されています。 現在までに中国で承認されたのはPI3K阻害剤1剤とHDAC阻害剤1剤のみであり、世界的に見てもデュアルターゲット薬や併用薬が承認された例はない。 開発中の同一標的薬は、基本的に単一標的で、ほとんどが固形癌の治療に使用されること、3）発行者の創業者と中核技術者は、多くの新薬研究開発企業で働いた経験があること、4）BEBT-908は「大型新薬創出」特別プロジェクトの支援を受け、受け入れプロセスを通過していること。
発行者は、（1）中国及び海外におけるデュアルターゲット低分子薬の研究、デュアルターゲット低分子薬のメカニズム研究、化合物構造設計及び商業生産における主な障壁と困難、会社の技術進歩の現れ、（2）相乗効果を持つ薬剤併用療法の研究経路、抗腫瘍薬耐性併用療法プラットフォーム及び差別化臨床設計・開発プラットフォームのコア技術の現れ、上記プラットフォームは臨床開発戦略かコア技術かについて説明を要求している。 (3) PI3KおよびHDACのターゲットに関する中国および海外における研究状況、当該ターゲットに関する市販薬が少なく、開発中の薬剤が基本的に単一ターゲットで固形がんの治療に用いられることが多い理由、当該ターゲットに関する薬剤が有効性および安全性の問題で開発に失敗または市場から撤退した事例の有無、当社の他の製品がPI3KおよびHDACと同等であるかどうかなど。 同社の他の製品とPI3K、HDACの2つのターゲットおよび関連するシグナル伝達経路との関係、すべての医薬品が上記のターゲットおよび経路と組み合わせて開発・使用されているかどうか。 (4) 主要研究開発チームによる非競争、職務発明、技術秘密侵害の有無、紛争または紛争の可能性の有無、会社のコア技術および主要製品の知的財産権に関する紛争または紛争の可能性の有無 (5) 会社が実施する主要科学技術プロジェクトの具体的内容、会社の主要研究開発チームによる職務発明、技術秘密侵害の有無 (5) 企業が実施した主要な科学技術プロジェクトの具体的な内容、プロジェクトにおける企業の主な責任、関連成果の企業の既存製品または研究開発パイプラインへの応用など。
スポンサーは、発行者が明白な技術的優位性を有していること、および関連する情報開示を検証し、明確な意見を表明することを求め、発行者の弁護士は、発行者のコア技術の出所を検証し、コア技術の出所が適法かつコンプライアンスに則っているかどうかについて明確な意見を表明するよう求められた。
検証プロセス]。
上記の件に関し、当事務所の弁護士は、以下を含むがこれに限定されない検証を行った。
発行体の中核技術者が作成した質問書、中核技術者とその前職との間で締結された誓約書、競業避止義務契約等を検討し、発行体の中核技術者にインタビューしました。
2. CURISが発行する確認書を確認した。
3. 国家知的財産権局のウェブサイトで、発行者のコア技術者の名前の特許を検索し、4. 発行者の特許証書及び発行者の研究開発中のコアプロジェクトの設立に関する文書を検討し、5. 発行者がそのコア技術の源について発表した声明を検討しました。
6. 中国司法文献のウェブサイト及び中国行政情報広報のウェブサイトを検索し、発行者とその中核技術者の間に知的財産関連の訴訟や紛争があるかどうかを把握しました。
[検証結果および対応
(I) 発行者の弁護士は、発行者のコア技術の出所を検証し、コア技術の出所が適法かつコンプライアンスに適合しているかどうかについて明確な意見を表明するよう依頼されました。
発行者の確認によると、既存のコア技術には、臨床価値志向のターゲット選択と化合物構造最適化技術、効率的な医薬品早期開発およびトランスレーショナル・メディシン技術、薬剤耐性メカニズムを標的とした抗腫瘍併用療法技術、臨床プロトコルの差別化設計・開発技術などが含まれます。
発行者の説明及び弁護士による発行者のコア技術担当者へのヒアリングによれば、発行者のコア技術は、当該研究開発担当者が発行者の在職中に、発行者の物理的・技術的条件及び事業情報を活用して機能的に完成させたものであり、当該担当者の前職部隊やその他の第三者の知的財産権を侵害するものではないと述べています。 発行者の研究開発中のプロジェクトは、すべて発行者自身が推進しており、第三者の材料や技術条件を研究開発に利用している状況や、コア技術が他のユニットの機能発明に由来する場合など、所有権が争われるケースはありません。
我々の弁護士は、発行者の特許証書を調べた結果、発行者のコア技術に対応する主な特許は、発行者またはその子会社である京洛発展が出願し、当該特許の主な発明者は発行者またはその子会社である京洛発展の従業員であることが判明しました。
また、弁護士が中国司法文献ウェブサイト、中国執行情報公開ウェブサイト等を検索した結果、発行者と他企業との間に知的財産権や技術源に関する紛争やその可能性がないことを確認しています。
したがって、当社は、発行者のコア技術は独自の研究開発によって得られたものであり、その出所は適法かつコンプライアンスに則っているとの見解を持っています。 質問票の質問5
目論見書及びスポンサーの業務報告書によると、1）2017年6月、Bebest LimitedはKeRock Developmentを2段階で吸収合併し、吸収合併後、Bebest Limitedの登録資本金が膨らんだ、2）蔡雄が保有するKeRock Developmentの持分権の一部はBebest Limitedを代表して保有し、科学研究プロジェクトのリーダー資格要件を満たすために蔡雄はBebest Limitedを代表して持分を保有した。 (3) KQDの評価額は、2015年12月のコムセンズの株式保有価格を参考にBebest Limitedが261750千元とし、前資産評価会社の評価結果を参考にせず、研究開発投資及び研究開発進捗を参考にKQDの評価額は70,000千元と決定しています。
発行者は、(1)ケーロック・デベロップメント社の基本情報（株式保有構造、主要経営幹部、主要事業・資産とその推移、発行者のために保有する両者の過去の対応関係など）、(2)ケーロック・デベロップメント社の設立とその後の吸収合併の理由と必要性、この吸収合併により発行者が取得した人員、資産および事業、現在の統合状況、について説明を求めます。 (3) KeRock Development の設立、運営及び吸収合併のプロセスが法令の要件を遵守しているか、 発行者及び関連株主が納税義務を果たしているか、吸収合併時の両当事者の株主と発行者の現在の株主 との間に吸収合併に関する事項に関して紛争又は紛争の可能性があるか、及びその他の利害関係の取り決めが あるか (4) Bibet Limited 及び KeRock Development の持分評価に関する特定の計算過程、関連パラメータの選択の有無、 (5)KeyRock開発の持分評価に関する特定の計算過程。 (4) Bibet Limited 及び KeQun Development の持分価値の具体的な算定過程、関連パラメータの選定の妥当性、関連当事者であるコムセンズの株価の妥当性、研究開発投資及び研究開発進捗に基づく持分価値の算定根拠、資産評価会社の評価結果を採用しない理由及び合理性など。
スポンサーと発行者の弁護士は、質問（1）から（3）の検証、検証方法、検証根拠、検証結果の説明と明確な意見の表明を、報告会計士は質問（4）の検証、株式評価の公正性に関する明確な意見の表明をそれぞれ求められた。
[検証作業】を行います。］
上記の件に関し、当事務所の弁護士は、以下を含むがこれに限定されない検証を行った。
1. KeRock Developmentの事業及び産業記録を一通り確認し、国家企業信用情報公表システムを検索し、KeRock Developmentの解約前の基本情報、株式保有構造及び主要運営管理人事を把握しました。
2.広州匯浩会計事務所（総組合）が発行した20142015年度KeRock Developmentの企業所得税送金に関する認証報告書及び清算報告書を検査した。
3. Bebest Limited、Chen Campus、Cai Xiong CAI XIONGがそれぞれ署名した「株式保有契約」を視察。
4. QIAN CHANGGENGとCAI XIONGにインタビューし、Keqengの開発状況を把握。
5. BIBET Limited および KeRock Development の吸収合併に関する株主総会の決議、ならびに BIBET Limited と KeRock Development との間で締結された当社の吸収合併契約の内容を確認しました。
6. 「広州開発区蘿崗地区ハイレベル人材誘致実施弁法」を検討し、科六発展が関連プロジェクトを申告する際の規定を理解した。
7. 「科六発展」の関連従業員の入社登録書、発行者の従業員名簿、「科六発展」の関連資産の引渡しリスト、商標譲渡証明書、特許譲渡手続きの遵守通知、「BEBT-209」と「BEBT-109」のプロジェクトの臨床試験承認等を審査した。
8. 全国企業信用情報公示システム、信用中国、企業検索、科六発展公司の登記地における各政府部門のウェブサイト、中国司法文献のウェブサイト、中国行政情報公のウェブサイトなどを検索し、科六発展公司が存続中に主管機関から処罰された事例の有無、および発行者と関連株主との間に吸収合併事項に起因する訴訟または紛争事例の有無を確認すること。
9.ビーベスト社がKeRock Development社を吸収合併する関連株主総会決議、公告、債務整理報告書及び債務保証証明書、KeRock Development社解約の関連税制及び工商許可資料を査読した。
10.発行者の2017年度の税務申告書、吸収合併に関する税務事項について、発行者の管轄税務当局である国家税務総局広州市黄浦区税務局および国家税務総局広州開発区税務局が発行した回答書を検査しました。
11. 本吸収合併に関連する事項に関して、Keqeng Development および Bibet Limited の株主、ならびに発行者の現在の全株主が発行した確認書を検討しました。
12. 発行者の 2021 年定時株主総会で審議・承認された「当社の相次ぐ出資の確認に関する議案」を検討した。
[検証結果および対応
(I) KeRock Development社の基本情報（株主構成、主要業務・経営幹部、主要事業・資産とその推移、当社のために保有する両者間の歴史的な対応などを含むがこれに限定されない）。
1.KeRock Development社の基本情報、株式構成および主要な経営陣について
弁護士による「科六発展」の工商登記記録及び「国家企業信用情報公告システム」の検索によると、「科六発展」の解約前の基本情報は次の通りである。
名称 広州科禄新薬発展有限公司（旧社名：広州康生北薬用科技有限公司）
種類 有限責任会社
設立年月日 2013年3月13日
解約日 2017年
