広州碧碧薬業有限公司の株式新規公開および京通板上場の申請書類審査に関する質問状への回答について
天鏡子【2022 Shenzhen Chuangyitong Technology Co.Ltd(300991) 1 上海証券取引所。
広州碧碧薬業有限公司の株式新規公開と科学技術ベンチャー取引所への上場申請書類に関する照会状」の要件に基づき、広州碧碧薬業有限公司の株式新規公開と科学技術ベンチャー取引所への上場を申請することにしました。 (広州碧碧薬業有限公司の監査役として、広州碧碧薬業有限公司（以下、「当社」または「報告会計士」といいます。 (株式会社ビベット（以下「発行者」又は「当社」又は「ビベット」といいます）の報告用会計士に関する質問書の各項目について、以下のとおり回答いたします。
本回答で使用する略語は、特に断りのない限り、「広州碧碧薬業有限公司株式新規公開および成長企業市場上場のための目論見書」で使用したものと同じものです。
この回答書では、合計と小計の合計に相違がある場合、四捨五入によるものです。
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質問状に記載されている質問事項 ボールド（太字）
質問状への回答、仲介者の検証意見 Song (太字以外)
追加開示、修正、目論見書への参照は斜体および太字で表示されます。
目次
質問5.コーガン・デベロップメント社の吸収合併について・・・・・・・・・・・。3 質問6.ゼンシンバイについて………………..。6 質問9 共同研究開発について ………………………………. 9 第 10 章 研究開発費について 16 問 11. 政府補助金およびその他の支払債務に関する質問………………………….. 27 問 12. 株式報酬型について ……………………………. 32 問 13. その他の問題に関して ……………………………. 43
質問5.コーガンディベロプメントの吸収合併について
目論見書及びスポンサーの作業報告書によると、1）2017年6月、Bebest LimitedはKeRock Developmentを2段階で吸収合併し、吸収合併後、Bebest Limitedの登録資本金が膨らんだ、2）蔡雄が保有するKeRock Developmentの持分の一部はBebest Limitedに代わって保有し、科学研究プロジェクトのリーダー資格要件を満たせるよう蔡雄はBebest Limitedに代わって保有した、としています。 (3) KQDの評価額は、2015年12月のコムセンズの株式保有価格を参考にBebest Limitedが261750千元とし、前資産評価会社の評価結果を参考にせず、研究開発投資及び研究開発進捗を参考にKQDの評価額は70,000千元と決定しています。
発行者は、(1)ケーロック・デベロプメントの基本情報（株主構成、主要経営幹部、主要事業・資産とその推移、発行者のために保有する両者の過去の対応関係など）、(2)ケーロック・デベロプメントの設立とその後の吸収合併の理由と必要性、この吸収合併により発行者が取得した人員・資産・事業、現在の統合状況、について説明を求めます。 (3) KeRock Development の設立、運営及び吸収合併のプロセスが法令の要件を遵守しているか、 発行者及び関連株主が納税義務を果たしているか、吸収合併時の両当事者の株主と現在の発行者の株主 との間に吸収合併に関する事項に関して紛争または紛争の可能性があるか、及びその他の利害関係の取り決めが あるか (4) Bibet Limited 及び KeRock Development の持分評価に関する特定の計算過程、関連パラメータの選択の有無、 (5)KeyRock開発の持分評価に関する特定の計算過程、及び関連パラメータは、発行者及び関連株主に帰属するか？ (4) Bibet Limited および KeQun Development の持分価値の具体的な算定過程、関連パラメータの選 択の妥当性、関連当事者であるコムセンズの株価の妥当性、研究開発投資および研究開発進捗に基づく持分価値の 決定根拠、資産評価会社の評価結果を採用しない理由と妥当性など。
スポンサーおよび発行者の弁護士は、質問（1）～（3）について検証し、検証方法、検証根拠、検証結果を説明し、明確な意見を述べることを求め、報告会計士は質問（4）について検証し、株式評価の公正さについて明確な意見を述べることを求める。
[発行者の説明】 I. ビーベスト・リミテッド及び科六発展有限公司の株式評価の具体的な計算過程、関連パラメータの選択が合理的か、関連当事者である康生薬品の株価が公正か、研究開発の投入及び研究開発の進捗による株式評価の判断基準、資産鑑定会社の評価結果を用いない理由及び合理性。
1.ビーベスト・リミテッド及びケイキン・デベロプメントの持分評価の具体的な計算過程及び関連するパラメーターの選択が合理的であるかどうか。
(1) ビベット・リミテッドの持分評価に関する経緯
吸収合併に係る株主資本の算定及び配分の過程において、Bibet Limitedの持分に用いた評価額は、主に2015年12月に康生製薬が当社に参入した際の価格を参考に、261750千人民元でありました。 具体的な評価プロセスは、コンソン製薬が2015年12月にBibet Limitedに出資し、両社は当時のBibet Limitedの経営状況をもとに見積もりを行い、出資後の総合評価として2億3500万元（＝18.36元/登録資本）で合意しています。 2016年12月、Bibet LimitedおよびKeRock Developmentの株主は、Kang Sheng Pharmaceuticalの株式保有価格を評価基準として、さらに前回の評価時点から今回の吸収合併時点までのBibet Limitedの会社運営および研究開発の進捗を加味して、評価額をRMB 261750,000 に引き上げました。
(2) Kekeng Development社に対する出資比率の評価プロセス
本吸収合併に係る株主資本の算定および配分の過程において、ケーロック・デベロプメント社の持分に使用した評価額は、主にケーロック・デベロプメント社の研究開発投資および新薬開発の進捗を参考に決定した70.0百万元です。 本吸収合併時点におけるケーロック・デベロプメント社の主要パイプラインの進捗状況は以下のとおりです。
プロジェクト名 プロジェクトの進捗状況 ステージ
CDK4/6 阻害剤および内分泌療法後に病勢進行した HR+/HER2- 進行性乳癌 前臨床化合物最適化ステージ癌
第3世代EGFR-TKI耐性進行性非小細胞肺癌 前臨床化合物最適化段階
また、当該株主は、吸収合併時点における両当事者の株主からのヒアリング及び確認書に基づき、 吸収合併に係る評価及び資本配分につき、争点又は争点の可能性がなく、その他利害関係のないことを確認し ています。
以上のことから、ビーベスト・リミテッド及びケーロック・デベロプメントの持分価値の評価は、投資家が独立第三者間取引及び交渉を前提に、パラメータ選定を介さずに、従前の投資価格や対象会社の経営状況等の要因を考慮して到達したものであり、吸収合併に関わる関係株主は、評価及び持分配分について何ら異議なく、争いがないことを確認しています。
2.関連当事者である康生製薬の株式保有価格の公正性
2015年12月、Bebest Limitedの株主総会は、当社の登録資本金を1216万元から1280万元へ増資することに同意し、追加登録資本金6400万元は新規株主の康生医薬が全額引き受けたものである。 康生薬品の出資額1175万元は、登録資本金あたり18.36元で金銭的に支払われ、投資後の評価額は235百万元に相当します。
ビベット社の当時の経営状況、パイプライン開発の進捗状況、今後の開発見通し等を勘案し、発行者及び株主の利益を損なうことなく、かつ不公正な価格ではなく、コンソン社により決定されました。 コンソン社がビベト社に資本参加した時点におけるビベト社の研究開発パイプラインの進捗状況は以下のとおりです。
プロジェクト名 プロジェクトの進捗状況 ステージ
BEBT-908 第Ⅰ相臨床試験承認
BEBT-260 前臨床化合物最適化段階
関連事例を照会したところ、研究開発の初期段階にある業界の革新的な医薬品開発企業である雅宏製薬などが、2017年にBEBT-260の株式保有を増やした。
以上のことから、コムセンズの株式保有価格の評価は、当時の製品パイプラインの進捗状況や、製品・パイプラインの進捗状況が同程度の革新的製薬企業の評価に照らして、妥当なものであると判断しました。
3.研究開発投資額及び研究開発進捗度に基づく持分評価額の決定に資産評価会社の評価結果を用いない理由及び合理性
本吸収合併は、工商変更手続き等の要件を満たすため、ビーベスト・リミテッドおよび科青発展有限公司の鑑定を鑑定会社に依頼し、鑑定を行ったものです。 広州秦信資産鑑定有限公司が2016年12月28日に発行した鑑定報告書第12002号及び12001号によると、2016年11月30日を評価日として、資産ベースアプローチを採用し、ビベット社及びケーロック開発社の純資産は1元で鑑定された。 Bebest Limited及びKeRock Developmentの純資産は、2016年11月30日現在、それぞれ19,907200元及び13,308400元とアセットベース法により評価されています。
ビベット社及びケーロック・デベロプメント社の持分価値の算定及び配分は、主に以下の理由により、広州秦 信財産鑑定有限公司が発行した前記評価報告書の評価結果を参考にせず、ビベット社及びケーロック・デベロプメント社の 研究開発の投入及び進捗に基づく持分評価を採用しています。
広州秦信資産鑑定有限公司が採用した資産ベース法は、企業の貸借対照表に基づいており、様々な資産と負債の価値を評価し、それらを合計することによって、鑑定企業の全体的な価値を得ることができます。 上記の評価方法は、成長段階にある革新的な医薬品研究開発企業の特性を無視したものであり、その価値は、投下資本、研究開発技術、人材などの組み合わせにより有機的な全体として達成され、個々の資産と負債の合計として単純に解釈することはできない。 第二に、革新的医薬品研究開発企業には、革新的医薬品研究開発の中核技術や科学的研究成果など、会計上認識できない多くの中核資産が存在する。これらの中核資産の価値は、革新的医薬品研究開発企業の価値の主な表現である。
以上のことから、ビーベスト・リミテッドおよびコーガン・ディベロプメントはともに革新的な医薬品研究開発企業であり、アセットベース・アプローチから得られた評価結果は、両社の本質的価値を反映しておらず、投資判断に適用できないため、採用していません。 研究開発投資の規模及び新薬開発の進捗状況は、今後革新的医薬品開発企業の価値を実現する上で重要な要素であることから、双方の株主が協議の上、その時点でのケーロック・デベロップメントの財務データ及び研究開発データ記録を基にケーロック・デベロップメントの研究開発投資及び新薬開発の進捗状況を確認し、共同決定した研究開発投資及び新薬開発の進捗状況に基づき評価額を交渉することが合理的であると考えられます。 合理的である。 報告する会計士による検証】。］
I. 検証の手順
以上の事項に関し、報告義務者は主に以下の検証手続を実施した。
1. ベベストの株主から、評価のプロセスや取引の背景、ベベスト・リミテッドとKeRock Developmentの当時の財務データの確定などについてヒアリングを行いました。
2. 研究開発の進捗状況に関する情報を入手し、吸収合併時点の研究開発プロジェクトの進捗状況を検証した。
3. 評価会社から発行された評価報告書を検討し、使用された評価方法、主要な前提条件およびその他の情報を理解しました。
4. 比較のため、公開情報を通じて類似した期間の同業他社の評価額を確認した。
II.検証の結論
検証の結果、報告会計士は以下のように考えている。
1. Bibet Limitedの持分評価については、主に康生薬品の過去の保有価格と当時のBibet Limitedの経営状況を参考に交渉し、KeRock Developmentの持分評価については、主に研究開発投資と研究開発の進捗状況を参考に交渉し、パラメータの選定は行いませんでした。
2. 関連当事者であるコムセンズの株式保有価格には不公正な点はなく、公正であったこと。
研究開発費及び研究開発進捗度に基づく持分の評価は、主に新薬研究開発企業の特性を考慮し、研究開発費及び研究開発進捗度 を決定するために財務データ及び研究開発資料の共同利用により決定しています。 その評価結果を採用しなかったことは合理的である。
第6号 ゼニット・ベットについて
目論見書及びスポンサー業務報告書によれば、1）発行者は鄭成功BITEの持分87％を保有していたが、そのうち57％は鄭成功バイオのために保有しており、発行者は鄭成功BITEを連結対象としていなかった、2）鄭成功BITEの研究開発プロジェクトは銭昌剛と蔡雄が主導し、彼らが2013年6月から2020年5月まで鄭成功BITEで働いていたことは目論見書に記載されていない、3）2020年4月にはBITEの持分が発行者に譲渡されている、としています。(4) 発行者が振興閥から撤退した後、振興閥との間で、ZXBT-1158プロジェクトの持分30％に加え、IND申請及び臨床開発のための技術指導を行う契約を締結しました。 また、発行体は、2020 年度および 2021 年度にゼニスベットに技術サービスを提供する予定です。
発行者は、(1)Zenith Pharma の主要株主および事業内容、ZXBT-1158 以外の革新的医薬品の研究開発の有無、 (2)Zenith Bet の基本情報、発行者と Zenith Pharma が Zenith Bet 設立に共同投資した背景および理由、発行者と Zenith Pharma および双方の主要株主との関係の有無、 (3)Zenith Bet における銭昌剛および蔡雄の地位、職務内容および給料について説明を求めます。 (3) 銭長生及び蔡雄の鎮星咬における地位、職務内容及びその給与が関連法令及び発行者の定款に適合しているかどうか等。 目論見書の基本情報欄に、銭長庚及び蔡雄の上記経験を追加してください。 (4) 発行者が全美連のために株式を保有する理由、特別な利害関係の取り決めの有無、保有関係の真偽及び根拠、終 了について。 (5)発行者が Zenith の持分を当初価格で撤退・譲渡した経緯・理由、銭長庚及び蔡雄の Zenith に対する持分の有無、発行者及び外部投資家の Zenith の運営への関与の有無について。
