北京中倫法律事務所
陝西美能清潔能源集団有限公司について
新規株式公開と株式上場
補足法的見解（VII）
2022年4月
北京 上海 広州 武漢 成都 重慶 青島 杭州 南京 海口 東京 香港 ロンドン ニューヨーク ロサンゼルス サンフランシスコ アルマトイ 北京 上海 広州 武漢 成都 重慶 青島 杭州 南京 海口 東京 香港 ロンドン ニューヨーク ロサンゼルス サンフランシスコ アルマトイ 香港 ロンドン ニューヨーク ロサンゼルス サンフランシスコ アルマティ
目次
I. 上場の承認と承認 6 ii. 株式を発行するための発行者の資格 …. 6 iii. 上場銘柄の実質的な条件 …. 6 IV. 発行者の設立 …. 12 v. 発行者の独立性 …. 13 vi. プロモーターおよび株主（発行者の実質的所有者にさかのぼる）…………………………….. 13 vii. 発行者の株式資本とその推移 ………………………………… 13 viii. 発行者の子会社 …. 13 ⑨ 発行者の事業内容 ………………………………. 13 x. 関連する取引とセクター間競争 …………………………………………. 15 xi. 発行者の主要な特性 …………………………….. 18 xii. 発行者の重要な債務と負債……………………… 20 xiii. 発行者の資産の著しい変動およびM&A …………………………………………… 発行者の定款の制定・変更 発行者の総会、取締役会、監督委員会の手続き規則とその運営に関する規制 ………………………………………………. 27 xvi. 発行者の取締役、監督者、上級管理職およびその異動 …. 27 XVII. 発行体の課税 …. 28 XVIII.環境保護と製品品質、技術監督および発行者のその他の基準 …… 続きを読む 30 xix. 発行者が調達した資金の使用……………………….. 30 20.発行者の事業展開の目的 30 xxi. 訴訟、仲裁または行政処分 ……………………………………………… 30 xxii. 発行者の目論見書の法的リスクの評価 ……………………………………. .31
XXIII.最後に…………………………… .31
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北京中倫法律事務所
陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開と株式上場について。
株式公開と上場
法律意見書補足説明書（VII）
陝西美能清潔能源集団有限公司 行
(は、Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited（以下、「発行者」または「会社」という。） (は、人民元建て普通株式（A 株）の新規公開および上場（以下、「公募」または「公募」）の申請に関し、特別法律顧問として、株式会社日本政策投資銀行（以下、「日本政策投資銀行」）を起用することになりました。 (以下、「弁護士業務報告」）、「陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開及び株式上場に関する法律意見書」（以下、「法律意見書」）、「陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開及び株式上場に関する法律意見書」（以下、「法律意見書」）を提出しました。 (以下、「弁護士業務報告」）、「陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開と上場に関する北京中倫法律事務所の法律意見補足」（以下、「弁護士業務報告」）、「陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開と上場に関する北京中倫法律事務所の法律意見補足」（以下、「弁護士業務報告」）が掲載されています。 陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開と上場に関する法律意見書補足 陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開と上場に関する北京中倫法律事務所の補足法律意見（V）」「補足法律意見（VI）」（以下、総称して「法律意見」）。
2021 年 7 月 1 日から 2021 年 12 月 31 日（または本補足法律意見書の日付）までの発行者の新事実及び変更に基づき、シグマ公認会計士（特別総合組合）は、陝西美能清潔能源集団有限公司の発行に関する監査報告（シグマ監査番号（20221205）（以下「本意見」といいます）を発行しています。 (以下、「監査報告書」という）、陝西美能清潔能源集団有限公司（西匯智（20220070）の内部統制保証報告書（以下、「内部統制保証報告書」という）、陝西美能清潔能源の内部統制保証報告書（以下、「内部統制保証報告書」という）。 発行者は、今回の公募に際して、「陜西美能清潔能源集団有限公司新規公募目論見書（補稿）」（以下「税務フォレンジック報告書」）を更新し、発行しています。 (を発行し、これに伴い提出書類の記載事項の一部を修正いたしました。 中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法及びその他の関連法規、並びに中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」という）が発行した「公共証券発行会社情報開示作成報告規則」に基づき、当事務所の弁護士は「証券公募に関する法律意見書第12号」を発表しました。 -証券公募に関する法律意見及び弁護士業務報告」、「株式新規公開及び上場管理弁法」、「法律事務所による証券法律業務管理弁法」、「法律事務所による証券法律業務管理弁法（試行）」等の関連規則と、証監会及び法務省が共同で発表した、発行者の2021年7月1日から2021年12月31日までの期間（以下「期間」といいます。この補足的法律意見は、2021年7月1日から2021年12月31日（またはこの補足的法律意見の発行日）までに発生した重要事項に関して、一般に認められたビジネス基準、倫理規範および法曹界の勤勉さに従って発行されたものです。
本補足版法律意見は、法律意見書「弁護士の業務に関する報告書」を補足するものであり、法律意見書「弁護士の業務に関する報告書」と併せてお読みいただき、ご活用ください。 内容に矛盾がある場合は、本補足法律意見書が優先されるものとします。 弊所が既に発行した法的文書の内容で、変更がないものは、引き続き有効です。 当事務所の弁護士は、その法定義務を厳格に遂行し、勤勉と誠実および信用の原則に従い、発行者の行為および本件の上場申請の合法性、遵守性、真正性および有効性について十分な検証および確認を行い、本補足法律意見書に虚偽の記録、誤解を招く記述および重大な省略がないことを保証しています。 発行者は、当弁護士がこの補足的法律意見を発行するために必要かつ真実であると考えるオリジナルの文書資料、資料のコピーまたは口頭証言を提供し、この補足的法律意見に影響を与えるのに十分なすべての事実および文書が当方に開示されており、隠蔽、虚偽または誤解を招かないことを保証するものとします。 発行者は、上記の書類および証言が真実、正確かつ完全であること、書類上のすべての署名および捺印が真正であること、コピーがオリジナルと一致することを保証するものとします。
この補足的な法律意見に不可欠であるが、独立した証拠によってサポートされない事実については、我々の弁護士は、この補足的な法律意見を発行するために、関連する政府部門、発行体またはその他の関連する団体が発行する文書に依拠しています。 この補足的法律意見の根拠となる関連政府部門、業界管理協会およびその他の公的機関から入手した文書および資料については、当事務所の弁護士が関連規則の定めるところに従い、必要な注意義務を履行し、または必要な確認を行っています。 ただし、当事務所の弁護士は、発行者に関連する会計、監査、資産評価などの専門的な事項について意見を述べることはありません。 この補足的法律意見にそのような内容が含まれる場合には、注意義務を果たした上で、関連仲介者の発行する報告書または発行者の文書に厳密にしたがって引用しています。
当弁護士は、発行者が自らの意思で、または証監会の審査要求に従って、目論見書およびその要約に本補足法律意見書の内容の一部または全部を引用することに同意し、ただし、その引用によって法的な曖昧さや誤解が生じないことを条件とします。
この補足法務意見書は、発行者がこの銘柄に上場することのみを目的としたものであり、他の目的に使用することはできません。 当弁護士は、この補足的な法律意見書を発行者の本号及び上場に関する提出書類の不可欠な部分として扱い、この補足的な法律意見書に対する責任を負うことに同意します。
特に断りのない限り、当初の法律意見書、弁護士作業報告書およびその他の法律文書において、当事務所の弁護士が表明した事項は、本補足法律意見書にも適用されます。
本補足的法律意見書で使用されている略語は、特に断りのない限り、当事務所が既に発行した法律意見書、弁護士業務報告書等の原文と同じ意味を有するものとします。
i. 発行および上場に係る承認および認可
発行体が提供し、我々の弁護士が検証した情報によると、この補足的法律意見書の日付の時点で、発行体が発行と上場のために取得した社内承認や認可に変更はなく、現在も有効であるとのことです。 この発行および上場提案は、CSRCの発行登録手続き、および株式の上場と取引に関する深セン証券取引所の審査と同意が条件となります。
II.株式発行のための発行者の適格性
発行者が提供し、当弁護士が検証した情報によれば、2021 年 7 月 1 日から 2021 年 12 月 31 日まで（以下、総称して「追補報告期間」）の株式発行のための発行者の適格性に変更はありません。 本補足法律意見書の日付現在、発行体は依然として発行の対象となる資格を有しています。
III.発行及び上場のための実質的な条件
当事務所の弁護士は、会社法、証券法、株式公開管理弁法及びその他の公募及び上場に関する法律、法規及び規制文書に基づき、本件発行者が上場するための実体的条件を以下のように検証した。
(I) 発行者が証券法に定める発行・上場条件を満たしていること。
1.健全でよく機能する組織構造を有している。
発行者の説明、発行者の株主総会、取締役会、監督委員会の決議と議事録、発行者の組織図、その他の文書によると、当弁護士が検証したところ、この補足的法律意見の日付において、発行者は会社法、証券法、上場会社ガバナンス規範、その他の法律、規則、規範文書の要求に従い、健全なコーポレートガバナンス構造を確立し、発行者側の 本補足法律意見書の日付現在、発行者は業務上の必要性に応じて様々な機能部門を設置し、完全かつ独立した調達、生産、販売システムおよび管理システムを有しており、通常の運営および管理の必要性を確保することが可能です。 上記の状況は、証券取引法第12条第1項第1号に規定する条件に適合しています。
2.継続企業の前提に関する注記
監査報告書によると、発行者は過去3年間継続して利益（非経常的な損益を控除する前の値と控除後の値のいずれか低い方）を上げており、損失を補填する状況はない。 上記の状況は、証券取引法第12条第1項第2号に規定される条件に該当します。
3.最近3年間の財務会計に関する報告書は、無限定の監査報告書を発行しています。
監査報告書によると、シグマは発行者の過去 3 年間の財務会計報告について、標準的な無限定監査報告書を発行しています。 上記の状況は、証券取引法第12条第1項第3号に規定する条件に該当します。
4. 発行者及びその支配株主、事実上の支配者が、過去3年間に横領、贈収賄、財産横領、社会主義市場経済秩序破壊の犯罪行為を犯していないこと。
発行者及びその支配株主並びに事実上の支配者の説明、取締役、監査役及び上級管理者の確認、監査報告書の記録及び弁護士の検証によれば、発行者及びその支配株主並びに事実上の支配者は、過去3年間に横領、収賄、財産横領及び社会主義市場経済秩序を損ねたとして刑事責任を問われたことはないとのことである。 上記の事情は、証券取引法第12条第1項第Ⅳ号に規定する条件を満たしています。
(発行者が新規公開株券発行管理弁法に定める発行条件を満たしていること。
1.主な資格
(1) 本意見書の本文「IV.発行者の設立」に記載したとおり、発行者は、明能公司が純資産の原簿価に基づいて設立した株式会社であり、法律に従って陝西工商局に登記し、有効に存在し、3年以上の連続営業期間があり、新規株式公開管理弁法第8条および第9条の規定に準拠しています。 新規公開株券発行規程第9条。
(2) 本補足法律意見書本文の「Ⅳ 発行者の設立」に記載されているとおり、発行者の
