北京中倫法律事務所
陝西美能清潔能源集団有限公司について
株式公開と上場
補足法的見解（VIII）
2022年8月
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目次
目次 ………………………….. .1
I. 発行者の株主 …. .5
発行者の株式資本とその推移 .5
発行者の関連取引について .7
IV. 発行者の重要な契約 …. .7
発行体のその他の債権およびその他の債務 ………………………………….. 11
VI. 発行者の課税関係 …. .12
北京中倫法律事務所
陝西美能清潔能源集団有限公司（Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co.
株式公開と上場
補足法的見解（VIII）
陝西美能清潔能源集団有限公司 行
(は、Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited（以下、「発行者」または「会社」という。） (は、人民元建て普通株式（A 株）の新規公開および上場（以下、「公募」または「公募」）の申請に関し、特別法律顧問として、株式会社日本政策投資銀行（以下、「日本政策投資銀行」）を起用することになりました。 (以下、「弁護士業務報告」）、「陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開及び株式上場に関する法律意見書」（以下、「法律意見書」）、「陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開及び株式上場に関する法律意見書」（以下、「法律意見書」）を提出しました。 (以下、「弁護士業務報告」）、「陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開と上場に関する北京中倫法律事務所の法律意見補足」（以下、「法律意見」）、「陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開と上場に関する北京中倫法律事務所の法律意見補足」（以下、「弁護士事務所」）が掲載されています。 陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開と上場に関する法律意見書の補足。 陝西美能能源集団有限公司の株式公開と上場に関する北京中倫法律事務所の補足法律意見（V）」 「陝西美能源集団有限公司の株式公開と上場に関する北京中倫法律事務所の補足法律意見（VII）」（以下、総称して「法意見」という）。 (以下、総称して「法律意見書」といいます。）
シグマCPA（スペシャル・ゼネラル・パートナー）は、2022年1月1日から2022年6月30日までの発行者の財務データの更新に基づき、「Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limitedに関するレビューレポート」（Sigma Review Letter（20224821）（以下「レビューレポート」）を発行しています。 (審査報告書」）に基づき、発行者は公募のための「陝西美能清潔能源集団有限公司新規株式公開目論見書（補足カバードラフトⅢ）」（以下「目論見書」）を発行し、それに応じて提出書類の内容を一部修正しました。
上記の関連提出書類の更新に鑑み、当事務所の弁護士は、2022年1月1日から2022年6月30日までの発行者の株主、重要な契約および財務データの変更に関する事項について検証し、この補足的法律意見書を発行しました。 財務データの更新に関連する事項については、当該事項がこの補足的法律意見に記載されている場合には、一般的注意義務を果たした上で、関連する仲介業者の発行する報告書または発行者の文書に厳格に従い、当弁護士が引用しています。 この補足的法律意見で明示的にコメントされていない事実、変更及び重要な事項については、この補足的法律意見の発行前に、本件について当事務所の弁護士が既に発行した弁護士業務報告書及び法律意見書に従うものとします。
中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法及びその他の関連法規、並びに中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」という）が発行した「公共証券発行会社情報開示作成報告規則」に基づき、弊所の弁護士は「証券公募に関する法律意見書第12号」を発表しました。 -「証券公募に関する法律意見及び弁護士業務報告」、「株式の新規公開と上場に関する管理弁法」、「法律事務所による証券法律業務管理弁法」、「法律事務所による証券法律業務に関する規則（試行）」等の関連規則及び証監会と法務省が共同で発表した規則に基づき、また法律専門家の公認業務基準、倫理規範及び勤勉精神に従って、証券公募を行うもの。 この補足的な法律意見は、法律専門家の認識されたビジネス基準、倫理および勤勉さに従って発行されたものです。
この補足的法律意見は、法律意見書および弁護士業務報告書を補足するものであり、法律意見書および弁護士業務報告書と併 せて読み、使用する必要があります。 内容に矛盾がある場合は、本補足法律意見書が優先されるものとします。 弊所が既に発行した法的文書の内容で、変更がないものは、引き続き有効です。
当事務所の弁護士は、その法定義務を厳格に遂行し、勤勉と誠実および信用の原則に従い、発行者の行為および発行の上場申請の合法性、遵守、真正性および有効性について十分な検証および確認を行い、本補足法律意見書に虚偽の記録、誤解を招く記述および重大な省略がないことを保証しています。
発行者は、この補足的な法律意見を発行する目的で、我々の弁護士が必要かつ真実であると考えるオリジナルの文書資料、資料のコピーまたは口頭証言を提供したこと、およびこの補足的な法律意見に影響を与えるに十分なすべての事実および文書が我々に開示されており、隠蔽、虚偽または誤解を招くものではないことを保証します。 発行者は、上記の書類および証言が真実、正確かつ完全であること、書類上のすべての署名および押印が真正であること、コピーがオリジナルと一致することを保証します。
この補足的な法律意見に不可欠であるが、独立した証拠によってサポートされていない事実については、我々の弁護士は、この補足的な法律意見を発行するために、関連する政府部門、発行者またはその他の関連団体が発行するサポート文書に依存しています。 この補足的法律意見の根拠となる関連政府部門、業界管理協会およびその他の公的機関から入手した文書および資料については、当事務所の弁護士が関連規則の定めるところに従い、必要な注意義務を遂行し、または必要な確認を行っています。 ただし、当事務所の弁護士は、発行者に関連する会計、監査、資産評価などの専門的事項について意見を述べることはありません。 この補足的法律意見にそのような内容が含まれる場合には、注意義務を果たした上で、関連仲介者の発行する報告書または発行者の文書に厳密にしたがって引用しています。
当弁護士は、発行者が自らの意思で、または証監会の審査要求に従って、目論見書およびその要約にこの補足的法律意見書の内容の一部または全部を引用することに同意し、ただし、その引用によって法的曖昧さや誤解が生じないことを条件とします。
この補足法務意見書は、発行体がこの銘柄に上場することのみを目的としており、他のいかなる目的にも使用することはできません。 当弁護士は、この補足的な法律意見書をこの銘柄の発行者の上場申請書類の一部として扱うことに同意し、この補足的な法律意見書に対する責任を引き受けます。
特に断りのない限り、当初の法律意見書、弁護士作業報告書およびその他の法律文書において、当事務所の弁護士が表明した事項は、本補足法律意見書にも適用されます。
特に断りのない限り、本補足法律意見書で使用されている略語は、当初の法律意見書、弁護士業務報告書および当社が既に発行したその他の法律文書で使用されているものと同じ意味を有します。
I. 発行者の株主
発行者が提供し、我々の弁護士が検証した情報によると、この補足の法律意見の日付時点で、発行者には Yan Liqun、Li Quanping、Yang Lifeng など 10 名の自然人株主と、Shaanxi Fengsheng、Meisheng Investment、Xindu Investment、Meineng Investment など 4 名の非 自然人株主がいます。 発行者の株式保有構成は以下のとおりです。
株主名 持株数（百万株） 持株比率（%)
1 陝西省鳳翔市 9,750.18 69.31
2 Yan Liqun 2,012.50 14.31
3 Li Quanping 862.50 6.13
西安美城市株式投資組合
4（リミテッドパートナーシップ） 500.00 3.55
5 寧波梅山保税港区新都投資中心 281.29 2.00 (合資会社)
6 楊 立 峰 172.50 1.23
7 Yan Wei 172.50 1.23
8 陝西美能投資有限公司 75.00 0.53
9 李 琳 57.50 0.41
10 ルオ・グァン・ドン 46.00 0.33
11 沈蓮祥 40.25 0.29
12 ガオ・イーキン 40.25 0.29
13 ヤン・ホンボー 40.25 0.29
14 劉雅平 17. 25 0.12
合計 14,067.97 100.00
ii. 発行者の株式資本とその推移
発行者が提供し、弁護士が検証した情報によると、2022 年 1 月 1 日から 2022 年 6 月 30 日の期間（以下「期間」）に、蘇州銀水 Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) 中心（有限パートナーシップ）（以下「 Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) 」）が発行者の株式を当社に譲渡したとのことです。 ” ）は、以下の通り、発行体の全株式を陝西鳳城に譲渡しました。
2022年5月31日、 Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) と陝西鳳城は、保有する発行者株式1125万1758株を103万元で陝西鳳城に譲渡する株式譲渡契約に調印した。 価格設定は、2021年度の経常外損益後の純利益98,172200元と想定発行PER22.24倍をベースに、発行後の株式の希薄化やMeineng Energyから Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) への前回利益分配5,063000元を控除し、都市燃料業の公共性属性等を考慮して、双方で十分に交渉の上、実施したものです。 なお、持株比率については、当事者間で協議の上、決定します。
2022年6月1日、陜西鳳城は、株式譲渡契約で合意した通り、陜西鳳城の自己資金で株式譲渡の全額を支払った。
本株式譲渡の譲受人は当社の支配株主であり、本株式譲渡により当社の実質的な支配者が変更され、当社の通常の生産及び営業に悪影響が及ぶことはありません。
この株式譲渡の完了後、JSCの株式保有構造は以下のようになります。
株主名 持株数（百万株） 持株比率（%)
1 陝西省鳳翔市 9,750.18 69.31
2 Yan Liqun 2,012.50 14.31
