北京中倫法律事務所
陝西美能清潔能源集団有限公司について
株式公開と上場
法的見解の補足（V）
2021年7月
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陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開と上場について。
株式公開と上場
法的見解の補足（V）
陝西美能清潔能源集団有限公司 行
(は、Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited（以下、「発行者」または「会社」という。） (は、人民元建て普通株式（A 株）の新規公開および上場（以下、「公募」または「公募」）の申請に関し、特別法律顧問として、株式会社日本政策投資銀行（以下、「日本政策投資銀行」）を起用することになりました。 (以下、「弁護士業務報告」）、「陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開及び株式上場に関する法律意見書」（以下、「法律意見書」）、「陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開及び株式上場に関する法律意見書」（以下、「法律意見書」）を発表しました。 (以下、「弁護士業務報告」）、「陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開と上場に関する法律意見書」（以下、「法律意見書」）、「陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開と上場に関する法律意見書」（以下、「法律意見書」）を提出しました。 陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開および株式上場に関する補足法律意見（Ⅲ）および陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開および株式上場に関する補足法律意見（Ⅳ）を掲載しました。 ).
中国証券監督管理委員会が発行した「中国証券監督管理委員会報告書」に従い
不動産の現地調査、発行者及びその持株会社の工商登記情報、営業許可証、定款、監査報告書、主要不動産所有権証明書、発行者及びその持株会社が取得している営業資格、発行者及びその持株会社が行っている又は行う予定の重要契約、所轄官庁が発行する証明書等の閲覧。 (2) 発行者およびその持株子会社が当該事業を行うために必要な資格および許可を取得していること、報告期間中に発行者の事業範囲および主要事業に大きな変更がなく、主要事業が順調に推移していること、事業を継続する能力を有していること。
(4) 発行者の関連当事者の営業許可証および事業登録情報、発行者の定款および各種内部統制システム文書、監査報告書、支配株主が署名した同業種の競争回避に関する誓約書および関連取引の削減と規制に関する誓約書、報告期間における発行者の関連取引に関する独立取締役の独立意見、報告期間における発行者の重要な関連取引に関する合意書（以下、「同意書」といいます）を査読しました。 (リース契約、売買契約、保証契約およびその他の取引契約を含むがこれらに限定されない）、資本伝票およびその他の資料、報告期間中の発行者およびその持ち株子会社の関連取引は合理的かつ公正であり、発行者の独立性に重大な影響を与える状況または不公平な状況はなく、関連取引を通じて発行者の利益を調整する状況はなく、上記は発行者の株主総会および独立取締役によって承認されています、発行者は、その独立取締役は、発行者が発行者であることを確認しています。 (5) 発行者以外の者による株券等所有割合の変更に関する3回の調査報告書、資本 検証報告書、増資及び株式譲渡契約書、監査報告書、評価報告書、監査報告書及び評価 報告書について検討しました。 監査報告書」、「鑑定書」及び工商登記簿謄本、並びに関係株主へのヒアリングの結果、発行者の株式保有状況は明確であり、支配株主及び実質的支配者の保有する発行者株式の保有をめぐる重要な係争はないとのことでありました。
(6) 発行者が作成した各種内部統制文書を閲覧し、内部統制の環境及び仕組みを検証し、標準化及び是正を促すとともに、発行者の内部統制システムは健全であり、有効に実施できるものと認めます。
(7) 発行者の資金調達プロジェクトに関する取締役会及び総会の提案及び決議、フィージビリティ・スタディ 報告書、発行者の資金調達プロジェクトの申請書類及び環境評価承認書類、資金調達プロジェクトが占 有する土地の権利証、発行者の資金調達管理策及びその他の情報を確認し、発行者の資金調達プロジェクト が発行者内部で有効に承認され、現段階での必要条件を遵守していることを確認しました。 (3) 発行者の取締役会が、手取金で投資するプロジェクトが、発行者の既存の生産・操業規模、財務状況、 技術水準および経営能力に適合し、かつ発行者と競合する状況にないことを確認した場合。
(8) 発行者が関係当局から取得した法令遵守証明書、発行者及び子会社が課した行政処分の内容及び当該処分に関 して当局が発行した証明書、発行者、支配株主、事実上の支配者、会長及び部長の発言、並びに関係当局が公 のルートを通じて発表した訴訟、仲裁及び行政処分に係る発表を確認し、発行者及びその支配株主は、本公開買付 けの際に、本公開買付価格及び本公開買付けに係る諸条件は、本公開買付価格及び本公開買付けに係る諸条件は、本公 開買付価格及び本公表買付価格と同一であると確認し、本公 開買付価格と本公表買付価格とに差異がないと確認しました。 発行者およびその支配子会社に対して係属中の重要な訴訟、重要な仲裁、または重要な行政処分はありません。発行者の支配株主、事実上の支配者、会長および総務部長に対して係属中または予見可能な重要な訴訟、重要な仲裁、または重要な行政処分はありません。
検証の結果、弁護士は以下のように考えています。
当該銘柄の発行者の宣言について、必要な検証手続が実施され、十分かつ適切な証拠が得られており、当該検証手続及び証拠は、当該結論の真実性、正確性及び完全性を有効に裏付けることができ、本件の発行者の宣言の真実性、正確性及び完全性を確保できる精励・検証ゲートキーピング義務が履行されている。 本補足法律意見書は3部発行され、当事務所が捺印し、当事務所の契約弁護士が署名することにより効力を生じ、各部が同一の法的効力を有するものとします。
(以下本文なし）。
(このページは本文がなく、陝西美能清潔能源集団有限公司の新規株式公開と上場に関する法律意見書の補足の署名ページです）。
北京中倫法律事務所 担当者
チャン・シュエビン
担当弁護士
楊貴妃
徐静英
