Truking Technology Limited(300358) 取締役
取引の小口迅速審査条件への適合に関する説明書
Truking Technology Limited(300358) （以下「当社」又は「上場会社」という）は、葉大金及び葉天天の合計が保有する楚天飛雲薬機（長沙）有限公司（以下「本件取引」という）の出資額1160万元に相当する株式を、株式の発行という方法で取得しようとするものである。 (以下、「本取引」といいます。） 上場会社の取締役会は、深セン証券取引所の成長企業市場における上場会社の重要な資産再編の審査に関する規則（以下「再編審査規則」）に基づき、本取引が「小規模・迅速」の審査に該当するかどうかについて、以下の通り説明しています。 本取引が事業再構築審査規程第 44 条の規定に適合していること。
(一) 事業再構築審査規程第 44 条の関連規定
再建審査規程第44条は、「上場会社が資産を取得するために株式を発行する場合において、大規模な資産の組換えに該当せず、次のいずれかに該当するときは、申請書類の受理後、取引所の再建審査機関が審査の上、審査報告書を直接発行し、M＆A委員会の審議に付すものとする」と定めています。
1. 過去12ヶ月間の累積取引額が5億人民元を超えないこと。
2.直近12ヶ月以内の累積発行株式数が取引前の上場会社の株式総数の5％を超えず、直近12ヶ月以内の累積取引額が10億元を超えないこと。”とあります。
(II) 本取引が大規模な資産再編に該当しないこと。
本取引の対象は、上場会社及び対象会社の2021年度の監査済財務データ及び本取引の価格に基づき、上場会社の主要資産の再編に関する行政措置（以下「再編行政措置」）第12条及び14条の規定を考慮して、取引の相手方が有する出資総額1160万元に相当する持分であり、本取引は、上場会社の主要資産再編の一環として行われます。 (以下、「本再建策」といいます。）において、営業収益、総資産および純資産のそれぞれについて算出した関連指標は、以下のとおりです。
単位：百万人民元
項目 対象資産 取引価格 指標選定 上場会社 指標株式 (a) (b) c=(a)または(b)のいずれか高い方 (d) (c)/(d)
総資産 3,316.03 4,750.00 994826.20 0.48% （注）1．
営業利益 2,118.63 n/a 2,118.63 525987.30 0.40% （注）1．
純資産 1,739.26 4,750.00 4,750.00 368064.00 1.29% （注）1．
注）組織再編管理弁法の関連規定により、少数株主持分の取得に係る財務指標の比率の計算においては、総資産の計算には投資先の総資産と出資持分の比率の積と取引金額のいずれか高い方を、営業収益の計算には投資先の営業収益と出資持分の比率の積を、純資産の計算には投資先の純資産と出資持分の比率を使用するものとされています。 投資先の純資産と出資比率の積と取引金額のいずれか高い方とする。
上表からわかるように、楚天飛驒の少数株主持分の取得に対応する取引対象者の総資産、純資産、営業利益指標は、上場会社の対応項目の50％を超えておらず、「再建管理措置」に規定される大規模資産再編に該当しない。
(III) 上場企業の過去12ヶ月間の取引額累計が5億人民元を超えないこと。
今回の取引を除き、上場会社は過去12ヶ月以内に資産購入のための株式発行を行っていません。 今回の資産購入のための株式発行の取引額は4750万人民元で、5億人民元を超えない範囲です。
したがって、本件取引は、事業再構築審査規程第 44 条の該当規定に適合しています。
当該取引が事業再構築審査規程第 45 条の規定に適合していること。
(一) 事業再構築審査規程第 45 条の関連規定
再建審査規則第45条は、「上場会社が資産の取得のために株式を発行する場合において、次の各号のいずれかに該当するときは、前条（再建審査規則第44条）の規定は適用しない」と規定しています。
1. 取引の現金対価を支払うためのマッチング資金を同時に調達する場合、または調達したマッチング資金の額が5,000万人民元超の場合。
2、上場会社又はその支配株主若しくは実質的支配者が、過去12ヶ月以内に証監会による行政処分又は取引所による公的譴責処分を受けている、又はその他の重大な背任行為がある場合。
3.独立系財務アドバイザー、証券サービスプロバイダー又はその関係者が、過去12ヶ月以内に証監会による行政処分又は取引所による懲戒処分を受けたことがあること。”
(II) 本取引が事業再構築審査規程第 45 条に適合していること。
上場会社が株式を発行し、取引相手が保有する出資総額1160万元に相当する持分を買い取る予定であり、現金対価を伴わないこと、上場会社が取引のためのマッチング資金を調達する予定がないこと、上場会社並びにその支配株主及び実質的支配者が過去12ヶ月間に証監会による行政処分又は中証による公的非難を受けておらず、その他に、上場会社が取引相手の持分を買い取る予定のないことが確認できる。 独立系ファイナンシャル・アドバイザー、証券サービス機関及びその関係者が、過去12ヶ月以内に証監会による行政処分又は証券取引所による懲戒処分を受けていないこと。
したがって、本取引は、事業再構築審査規程第 45 条の関連規定に適合しています。
以上より、本取引は、事業再構築審査規程第44条および第45条の関連規定に適合しており、「小規模・迅速」の審査対象であると判断しました。
これをここに明記します。
Truking Technology Limited(300358) 取締役会 2022年9月22日
