Truking Technology Limited(300358) 社外取締役
当社第5回取締役会に関する事項についての独立した意見
中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、上場会社重大資産再編管理弁法、成長企業市場上場会社証券発行登録管理弁法（試行）、上場会社独立取締役規則、深セン証券取引所成長企業市場株式上場規則、成長企業市場上場会社継続監督弁法（試行）に基づき、深セン証券取引所は、上場会社重大資産再編管理弁法（試行）に基づき、上場会社重大資産再編を実施する。 独立取締役として、葉大金と葉天天の合計が保有する朱天飛雄の出資額1160万元に相当する持分を株式発行により購入する案について、当社取締役会が提供した関連資料を検討し、関連法律、行政法規、規制文書及び当社定款の関連規定を検討した結果、以下の独立意見を表明する。 以下は、当社の独自の見解です。
深セン証券取引所株式上場規則および深セン証券取引所上場会社重要資産再編審査規則などの関連法令、規則および規範文書には、株式発行による資産の購入に関する様々な法定条件が規定されています。
2.上場会社の重要な資産再編に関する管理弁法及び成長企業市場上場会社継続監督弁法（試行）によれば、本件は重要な資産再編に該当せず、本件完了により当社の支配権が変動することはありません。 資産購入のための株式発行に関わる発行対象は、取引先である葉大金及び葉天天であり、当社の支配株主及びその関係者は含まれません。 本件は、「上場会社重要資産再編管理弁法」第13条に規定する再編上場に該当せず、「深セン証券取引所上場会社重要資産再編審査規則」第10条および第11条の規定に該当しない。
3.深セン証券取引所の GEM 上場に関する規則によれば、取引前においては、取引相手と上場会社の間に連 関関係はなく、取引完了後においても、取引相手と上場会社の間に連結関係はないため、本件取引は連関取 引には該当しません。
4.当社の取締役会の招集、開催及び議決権行使の手続きは、関連法令、行政法規、規制文書及び当社定款に適合しており、本取引に関する取締役会の当該決議事項は適法かつ有効であること。
5、本件に関して当社が作成した「 Truking Technology Limited(300358) 資産取得のための株式発行に関する報告書（案）」及びその要約は、真実、正確かつ完全であり、虚偽の記録、誤解を招く記述又は重大な欠落はない。
6、会社と取引先が「資産購入のための株式発行に関する契約」などの関連取引契約を締結し、その効力を発揮する条件は、中華人民共和国民法、「上場会社主要資産再編管理弁法」などの関連法律、法規、規制法文書に準拠していることです。
注7）当社は、本取引のために、中斉中環会計事務所（特別清算組合）及び北京亜超資産鑑定有限公司に、本取引に関する監査報告書、プロフォーマ・レビュー報告書及び鑑定報告書の発行を依頼しています。 審査の結果、上記専門機関が発行する関連報告書を承認しています。
8.当該取引案が現実的かつ実行可能であり、関連する法律、行政法規および規制文書の規定を遵守していること。 本件は、当社の資産の質の向上、財務体質の改善および持続的な収益力の強化に資するものであり、当社の長期的な発展目標および株主の利益に合致するものです。 当社が発行する資産買入等のための株式の価格算定方法は、「上場会社重要資産再編管理弁法」及び「上場会社発行有価証券成長市場登録弁法（試行）」等の関係法令の規定に準拠しており、当社及び他の株主（特に中小株主）の利益を害するような事情はない。
当社は、本取引が当面のリターンの希薄化に与える影響を慎重かつ慎重に客観的に分析し、リターンの充足と将来のリターン能力の向上のための具体的なセーフガード措置を提案し、関係者は当該セーフガード措置が有効に実施されることを確約しています。
10.当該取引が、関連する各国の法律、規制および政策を遵守し、公開性、公正性および公平性のガイドラインに従い、当社および全ての株主の利益となり、かつ全ての株主にとって公正かつ合理的であること。 当社は、必要な情報開示義務を履行し、関連する仲介業者と機密保持契約を締結しており、実施した手続きは関連する法令、規則および規制文書に適合しています。
11.本取引の実行には、当社総会の審議・承認、深セン証券取引所の審査・同意、証監会への登録が必要となるため、本取引を実行することはできません。 当該取引は上場会社及び全株主の利益に資するものであり、独立取締役全員が、当該取引に関する取締役会の提案を当社の総会に提出し、審議することに同意しています。
以上のことから、当社の独立取締役は、全員一致で、本取引が、関連する国内法、規制及び政策に準拠し、公開性、公正性及び公平性の原則に則り、法定手続を遵守しており、また当社及び全ての株主の利益に合致し、株主の利益を損なうことなく、全ての株主に対して公正かつ合理的であると判断しています。 当社の独立取締役は、本取引の一般的な取り決めに同意しています。
(以下本文なし）。
(このページには本文はなく、「 Truking Technology Limited(300358) 第 5 回取締役会関連事項に関する独立取締役意見書」の署名ページとなります。)
独立取締役が署名しています。
チャン・ザオピン
ワン・シャンピン
チャン・シャオキウ
チャン・ナニング
Guipingです。
2022年9月22日
