について
Truking Technology Limited(300358)
資産購入のための株式発行
の
独立した財務アドバイザーの報告書
2012年9月22日
独立系ファイナンシャル・アドバイザーによる宣言および誓約書
は、 Truking Technology Limited(300358) （以下「 Truking Technology Limited(300358) 」という）により、資産取得のための株式発行に関する独立した財務アドバイザーとして任命され、本独立財務アドバイザー報告書を作成しています。 (を独立したファイナンシャル・アドバイザーとして任命し、この独立したファイナンシャ ル・アドバイザー報告書を作成しました。
本報告書は、中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、「上場会社大資産再編管理弁法」、「証券発行会社情報開示内容・形式ガイドライン第26号-上場会社大資産再編申請書類」、「上場会社大資産再編規制に関する特定事項ガイドライン」および「上場会社情報開示に関するガイドライン」に従って作成されています。 独立財務アドバイザーの意見は、本独立財務アドバイザーの報告書の日付までに行われたデューディリジェンス調査及び本取引の関連情報の慎重な検証に基づき、証券業界で一般に公正妥当と認められる慣行及び倫理に基づき、誠実かつ信用ある態度で、デューディリジェンスにより、客観性と公平性の原則に従い、CSRC、深セン証券取引所及び当社の参考として本取引の実施に関して独立、客観かつ公正に評価する目的で発表されたものです。 参考のため、上場会社の全株主および関係者
I. 独立した財務アドバイザーのステートメント
1.本独立財務アドバイザーの報告書の根拠となる文書および資料は、取引の関係当事者により本独立財務アドバイザーに提供されたものであり、関係当事者は、提供した情報に虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを約束し、その真実性、正確性および完全性に対して相応の法的責任を負っているものとします。 本独立財務アドバイザーの検証意見は、全ての取引当事者が関連する契約の条項および約束に従って全ての義務を完全に履行していることを前提としており、上記の前提が妥当でない場合には、本独立財務アドバイザーはそこから生じるいかなるリスクに対しても責任を負うものではありません。
2. Sinolink Securities Co.Ltd(600109) は、本取引に関する Truking Technology Limited(300358) の独立した財務アドバイザーであり、本独立財務アドバイザーの報告書の日付において、 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) 及びその子会社は、上場会社及び対象会社のいかなる持分も有していません。 葉大金と葉天天は誓約書を発行しました：私は上場会社が取引プロジェクトのために従事する関連仲介業者及びその特定マネージャーと関係がなく、さらに、 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) は楚天飛輪の取締役として行動する代表者を選任していません。 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) 「上場会社のM&A及び事業再編に関する財務助言サービス管理弁法」第17条に規定する関連事情はなく、当該独立した財務アドバイザーの本件に関する意見表明は独立したものであります。
3、この独立した財務アドバイザーの報告書の日付までの間に、この独立した財務アドバイザーは、 Truking Technology Limited(300358) の資産購入のための株式発行について慎重な検証を行っており、この独立した財務アドバイザーの報告書は、検証した事項についてのみ Truking Technology Limited(300358) の株主に対して独立検証意見を表明しているものとします。
4、独立した財務アドバイザーは、 Truking Technology Limited(300358) による資産購入のための株式発行に関する独立した財務アドバイザーの報告書を審査のためにカーネル機関に提出し、カーネル機関は審査後にこの独立した財務アドバイザーの報告書を発行することに同意しています。
5.本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書を Truking Technology Limited(300358) 資産購入のための株式発行に関する法定書類として関連監督官庁に提出し、再編報告書とともに証監会および深セン証券取引所に報告し、オンラインで公表することに同意します。
6、本独立財務アドバイザーの報告にとって重要であるが、独立した証拠により裏付けられない、または識別するために法律、監査、鑑定およびその他の専門知識を必要とする事実について、本独立財務アドバイザーは、主として関連政府部門、法律事務所、会計事務所、資産鑑定機関およびその他の関連部門が発行する意見、説明およびその他の文書に依拠して判断しています。
7.独立した財務アドバイザーは、他の機関または個人に、この独立した財務アドバイザーの報告書に含まれていない情報を提供すること、またはこの意見書の解釈や説明を行うことを委託または許可していません。
8.本独立財務アドバイザーの報告書は、 Truking Technology Limited(300358) に関するいかなる投資助言も行うものではなく、本独立財務アドバイザー報告書に基づく投資家の投資判断に起因するいかなるリスクについても、独立財務アドバイザーは責任を負いません。 特に、独立系ファイナンシャル・アドバイザーは、投資家に対して、 Truking Technology Limited(300358) が発表した取引に関する再構築報告書およびその他の発表文書の全文を注意深く読むよう促しています。
II. 独立したファイナンシャル・アドバイザーとしての役割
この独立した財務アドバイザーは、十分なデューディリジェンスとカーネルに基づき、以下のようにコミットメントしています。
1. 当該独立した財務アドバイザーは、法令及び証監会の関連規定に従ってデューディリジェンスの義務を履行し、表明した専門的見解と上場会社及び取引先が開示した文書の内容との間に重大な相違がないと確信する十分な根拠を有していること。
2. 当該独立した財務アドバイザーは、上場会社及び取引先から開示された文書を十分に検証し、開示された 文書の内容及び形式が関連する要求事項に適合していることにつき満足していること。
3. 本独立財務アドバイザーは、 Truking Technology Limited(300358) が本独立財務アドバイザーに意見表明を委託した再建書類が、証監会及び深セン証券取引所の法律、法規及び関連規定を遵守しており、開示した情報が真実、正確かつ完全であり、虚偽記録、誤解を招く記述又は重大な脱落がないと確信する十分な根拠を持っていること。
4. 本取引に関する本独立財務アドバイザーの専門的見解が、本独立財務アドバイザーのカーネル機関に審査のために提出され、カーネル機関が当該専門的見解を発行することに同意していること。
5.当該独立した財務アドバイザーは、上場会社と接触した時から独立した財務アドバイザーを務めるまでの間、厳格な機密保持措置をとり、リスク管理および内部分離システムを厳格に実施しており、インサイダー取引、相場操縦および証券詐欺はないこと。
重要事項の注意喚起
I. 取引計画の概要
この取引は、上場会社が株式を発行し、葉大金と葉天天が保有する楚天飛雄の持分（合計1160万元）を買い取るというものです。 本取引の完了により、楚天飛雲は上場会社の100％子会社となります。
2017年8月、Chutian Feiyunは当初、Ye Dajinによって登録資本金1160万元で設立され、そのうち：Ye Dajinは1160万元を拠出してChutian Feiyunの100％の持分を保有しました。
2017年9月、楚天飛雄の株主である葉大仁は、楚天飛雄の登記資本金の持分540万元を娘の葉天天に譲渡し、譲渡完了後、葉大仁は楚天飛雄の登記資本金の持分620万元、葉天天は楚天飛雄の登記資本金の持分540万元を保有することになりました。
2017年9月、Chutian Feiyunは登録資本金を2367万元に増資し、追加登録資本金の1207万元は現金で Truking Technology Limited(300358) が引き受けた。 今回の増資後、 Truking Technology Limited(300358) は朱天飛雄の出資額1207万元に相当する持分を保有しています。
本報告書の日付現在、楚天飛輪の資本出資構成は以下のとおりです。
単位：百万人民元
株主名 出資形態 出資額 出資比率 出資額 出資比率 出資比率 出資比率
1 Truking Technology Limited(300358) 通貨 1,207.00 290.00 509928% （注）1．
2 葉大金 通貨 620.00 620.00 261935% （注）1．
3 イエ・ティエンティエン 通貨 540.00 540.00 228137% （注）1．
合計 2,367.00 1,450.00 100.00
要約すると、 Truking Technology Limited(300358) の増資後、本件取引完了前の関連する株式保有および支配関係は以下のように示されます。
上場会社と取引先との間で締結された枠組合意書によれば、上場会社は、葉大金及び葉天天が保有する楚天飛雲への出資総額1160万元に相当する持分を、株式の発行により取得する予定です。 本取引の完了により、楚天飛雲は上場会社の100％子会社となる予定です。
資産購入のための株式発行の価格決定基準日は、当該取引に関する事項を検討するための第5回上場会社取締役会の第2回会合の決議が公表された日です。 当事者間で友好的に交渉した結果、本資産の株式発行価格は1株当たり13.43元であり、価格決定基準日に先立つ60取引日の上場会社株式の平均価格の80％を下回らない水準としました。
II.取引対象物の鑑定評価に関する簡単な説明
この取引において、上場会社は、葉大金と葉天天の合計が保有する楚天飛雄の登録資本に対する持分1160万元を、株式発行により取得する予定である。 北京亜超資産鑑定有限公司発行の「北京亜超鑑定報告書 A2202022）号」によると、「楚天飛雲薬業設備（長沙）有限公司の持分価値の資産鑑定報告書」は、「楚天飛雲薬業設備（長沙）有限公司の持分価値の資産鑑定報告書」であり、その内容は以下のとおりです。 楚天飛驒の株主資本価値は、アセットベース・アプローチおよびインカム・アプローチにより算定され ました。
(I)楚天飛雲株主の全出資持分価値
資産ベース法による朱天飛雄の株主資本価値は41,743900千元、所得ベース法による株主資本価値は58,998700千元となりました。 インカムアプローチは、企業の将来の収益性から企業価値を求めるものであるため、企業の将来の営業収益と営業費用を予測し、将来の純キャッシュフローを割り引いて評価結論を導き出すものです。 アセット・ベースト・アプローチは、資産の再取得から企業価値を導き出すものである。 アセット・ベースト・アプローチは、企業の貸借対照表上の資産と負債をそれぞれ個別に評価し、それらを合計して株主資本全体の評価額を求めますが、将来のリスクとリターンが評価結論に及ぼす影響は考慮されません。 インカムアプローチは、企業の将来の営業収益と営業費用を合理的に予測し、将来のフリーキャッシュフ ローを割り引いて合算して評価結論を得るものです。 したがって、北京雅超資産鑑定有限公司は、インカムアプローチによる評価が楚天飛雄の市場価値をより反映 していると考え、楚天飛雄の株主資本価値の評価結論には、インカムアプローチによる評価結果 58,998700 元を採用しまし た。
(II) 楚天飛雲株主（ Truking Technology Limited(300358) 、葉大金、葉天天）の楚天飛雲に対する出資比率の評価額。
2017年9月26日、 Truking Technology Limited(300358) と楚天飛雲、葉大仁、葉天天は「楚天飛雲医薬設備（長沙）有限公司の増資および拡張に関する契約」に署名し、当事者間で交渉した結果、 Truking Technology Limited(300358) が5000万人民元を出資するとし、そのうち1207万元は楚天飛雲の登記資本とし、登記資本を超過する部分を楚天に貸与することを決定した。 Feiyun資本準備金。 Truking Technology Limited(300358) は1200万人民元を出資し、うち290万人民元は払込済の登録資本金である。
2017年9月28日、Chutian Feiyunは長沙工商行政管理局が発行する営業許可証を受領し、事業変更登記を完了しました。
今回の増資後、楚天飛驒の株式保有構成は以下のとおりです。
単位：百万人民元
株主名 出資形態 出資額 出資比率 出資額 出資比率 出資比率 出資比率
1 Truking Technology Limited(300358) 通貨 1,207.00 290.00 509928% （注）1．
2 葉大金 通貨 620.00 620.00 261935% （注）1．
3 イエ・ティエンティエン 通貨 540.00 540.00 228137% （注）1．
合計 2,367.00 1,450.00 100.00
2022年7月27日、楚天飛雲株主総会において、出資期間 Truking Technology Limited(300358) を2023年12月31日まで延長することを決議。 2022年8月24日、楚天飛雲は上記変更に伴う営業登記を完了させた。
上記の増資後、本評価報告書の日付現在、楚天飛雄の持株比率に変動はありません。
一方、楚天飛輪の定款は、増資後の持株比率に基づき、2017年9月26日に変更されています。 経済行為の趣旨によれば、本評価の基準日である2021年12月31日現在、葉大金及び葉天天は払込資本の出資を完了しているが、 Truking Technology Limited(300358) は未払出資額を完了していないので、本件取引は Truking Technology Limited(300358) の楚天飛雲増資後の持分比率、すなわち、 Truking Technology Limited(300358) が楚天飛雲登記資本金1207万人民元を保有していることを考慮して当事者の持分価値を算定すべきであります。 朱天飛雄の登録資本金12億700万元に相当する持分を葉大金が、朱天飛雄の登録資本金62億元に相当する持分を葉天田が、朱天飛雄の登録資本金54億元に相当する持分を葉天田が保有しています。
Truking Technology Limited(300358) 、葉大金及び葉天天は、2022年9月に「資産購入のための株式発行に関する契約」を締結し、本取引における各株主の持分評価額の算定は、 Truking Technology Limited(300358) による楚天飛雲増資後の取引当事者の持分割合に基づいていることを確認した。
要約すると、朱天飛雄の株主は、以下のように計算式の評価額に相当する朱天飛雄の株式を保有していることになります。
楚天飛雲各株主の持分の評価額＝（楚天飛雲全体の持分の評価額58,998700,000元＋ Truking Technology Limited(300358) ）となります。
