証券コード： Truking Technology Limited(300358) 証券略称： Truking Technology Limited(300358) 発表番号：2022086 Truking Technology Limited(300358) 。
第5回監督委員会の決議事項のお知らせ
当社および監督委員会の全委員は、開示された情報が真実、正確かつ完全であり、虚偽の説明、誤解を招く記述または誤解を招く情報が存在しないことを保証するものとします。
また、虚偽の記録、誤解を招く記述、重大な欠落もありません。
2022年9月22日、第5回監督委員会を通信で開催しました。 2022 年 9 月 18 日に全監督に電子メールで通知された。 会社法および Truking Technology Limited(300358) 定款の関連規定に基づき、3名の監査役が出席し、実際に3名が出席しています。 この総会では、以下の決議事項が審議され、書面により議決されました。
I. 「関係法令に定める条件を遵守して資産を取得するための株式の発行に関する議案」 Truking Technology Limited(300358) （以下、「 Truking Technology Limited(300358) 」、「上場会社」、「当社」）の審議および採択について。 「は、葉大金、葉天天の両氏が保有する楚天飛雲薬機（長沙）有限公司（以下「楚天飛雲」）の出資額1160万元に相当する株式を株式発行により取得（以下、「本件取引」）することを予定しています。） (以下、「本取引」といいます。） 当社の監査委員会は、中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、「上場会社大資産再編管理弁法」、「上場会社大資産再編規制に関する特定問題弁法」、「上場会社成長企業市場証券発行登録管理弁法（試行）」等の関連法規に従い、会社の実態と関連事項を十分に自己検証し、上記の法規を満たしていると考えています。 当社の監査委員会は、上記法令に定める資産取得のための株式発行の要件および条件を満たしているものと判断しています。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
なお、本議案は、当社の株主総会に提出され、審議される予定はありません。
II. 「資産取得のための当社株式発行が関連取引に該当しない旨の議案」の審議および採択について
当社は、葉大金及び葉天天天を通じて株式を発行し、楚天飛雲薬機（長沙）有限公司（以下「楚天飛雲」）の持分1160万元（以下「対象資産」）を取得する予定であります。
会社法、証券法、深セン証券取引所上場規則及びその他の法律、規制文書の関連規定によれば、本件取引の相手方である葉大金及び葉天田は、本件取引以前に当社といかなる関係も有しておらず、本件取引完了後、相手方の葉大金及び葉天田の合計が当社の持分額の5％を超えていないことから、当社といかなる関係も有していないとのことであります。 深セン証券取引所GEM上場規則の関連規定によれば、当社による葉大金及び葉天田への株式発行は、関連取引に該当しません。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
なお、本議案は、当社の株主総会に提出され、審議される予定はありません。
当社は、Ye Dajin氏及びYe Tiantian氏が保有するChutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited（以下「Chutian Feiyun」）の出資持分（1160万元）を、株式発行により取得する予定です（以下「対象資産」といいます）。 (以下、「対象資産」といいます。） 上場会社の 2021 年度の監査済財務データ及び対象会社の取引価格、並びに対象会社の同期間の監査済財務 データに基づくと、再建管理弁法第 12 条に定める重要な資産再生の基準に該当せず、上場会社の重要な資産再 生に該当しないとのことであります。 本取引は、大規模な資産再編には該当しませんが、資産購入のための株式発行を伴うため、「上場会社大規模資産再編管理弁法」及び「上場会社成長企業市場証券発行登録管理弁法（試行）」等の関連規定を引き続き適用し、実施前に深セン証券取引所に提出し、CSRCによる審査及び登録の承認を受ける予定となっています。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
なお、本議案は、当社の株主総会に提出され、審議される予定はありません。
IV. 「資産買収のための株式発行に関する議案」が上場の組織再編に該当しないことの審議・承認について
取引前、楚天投資は Truking Technology Limited(300358) の株式224049,214株を保有し、持株比率は38.96％で、 Truking Technology Limited(300358) の支配株主であり、唐躍氏は楚天投資の持分474580％を保有し、唐躍氏は上場会社の議決権の合計39.55％を支配し、唐躍氏は事実上の支配者で、36ヶ月以内に上場会社の支配に変更はない。 36ヶ月以内に上場会社の支配権の異動がないこと。
本件取引後、同社の支配株主は引き続き宙天投資であり、実質的な支配者は引き続き唐〓氏であり、本件取引により上場会社の実質的な支配権が変更されることはありません。 本取引の完了後、楚天飛雲は上場会社の完全子会社となり、本取引により上場会社の連結財務諸表の範囲に変更はありません。楚天飛雲の主要事業は、ハードカプセル自動充填機、医薬品高純度窒素製造機等の製品・機器の販売であり、特殊機器製造でもあり、上場会社の根本的な変更にはならない予定です。 したがって、本件は、「上場会社主要資産再編管理弁法」第13条に規定する上場のための組織再編には該当しません。
投票数：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
なお、この議案はまだ株主総会に提出されていません。
V. 「資産の取得を目的とする株式の発行に関する議案」についての各項目の審議および 承認の件
当社の監査委員会は、関連する法令、規制文書および定款の関連規定に従って、提案された取引プログラムの主要な内容を項目ごとに検討し、その投票結果は以下のとおりです。
1.取引提案の概要
当社は、楚天飛雲薬機（長沙）有限公司が保有する葉大金と葉天天の合計1160万元の出資に相当する持分を購入するために、株式を発行する予定です。 この買収完了により、楚天飛雲は Truking Technology Limited(300358) の100%子会社となります。
当社が委託した鑑定機関による対象資産の鑑定評価では、本件取引の鑑定評価方法としてイン カム・アプローチを採用しており、対象会社である楚天飛雄の株主資本全体の鑑定評価額は 58,998700,000 元、相手方が保有する楚天飛雄の登録資本金の鑑定評価額合計は 47,536300 元となり ました。 取引当事者間で交渉した結果、取引の対象資産の対価は 47,500000 人民元と決定されました。 本取引において、当社が相手方に発行する株式数は3,536857株です。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
なお、この議案はまだ株主総会に提出されていません。
2.資産購入のための株式発行
2.1.対象資産
本取引の対象資産は、取引先が保有する合計11.6百万人民元の出資に相当する持分であります。
投票数：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
なお、この議案はまだ株主総会に提出されていません。
2.2.発行者
資産買収および株式発行の相手方は、楚天飛雲社の少数株主である葉大仁氏と葉天天氏（父娘）であります。
投票状況：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
なお、この議案はまだ株主総会に提出されていません。
2.3.発行形態、額面金額
発行する株式は、中国に上場している額面1.00元の普通株式(A株)です。 投票数：賛成3、反対0、棄権0。
なお、この議案はまだ株主総会に提出されていません。
2.4. 価格算定基準日、価格算定基準および発行価額
株式発行の価格決定の基準日は、上場会社の第5回第2回取締役会の決議が公表された日です。 成長企業市場上場会社継続監督弁法（試行）」第21条では、上場会社が資産を取得するために株式を発行する場合、株式の発行価格は市場基準価格の80％を下回ってはならないとされています。 オプションの市場参照価格は、資産の購入のための取引の価格決定基準日に先立つ20取引日、60取引日又は120取引日の上場会社の株式の平均取引価格とします。
単位：元（円） 1株当たり
平均売買代金の種類 平均売買代金 80% 平均売買代金 100
価格算定基準日から遡る20取引日の平均価格 18.09 14.48
基準日から遡る60取引日の平均価格 16.78 13.43
価格算定基準日から遡る120取引日の平均価格 19.75 15.80
取引当事者間の友好的な交渉の結果、資産購入のための株式発行価格は、価格決定基準日に先立つ60取引日の当社株式の平均取引価格の80％を下回らない1株当たり13.43元となりました。
価格基準日から発行日までの間に、配当支払、株式分配、株式割当、資本準備金の資本組入などの権利落ち、配当落ちのイベントが発生した場合、発行価格は証監会および深セン証券取引所の規則に従って調整されます。
投票数：賛成3、反対0、棄権0。
なお、この議案はまだ株主総会に提出されていません。
2.5.発行形態および申込方法
上場企業による株式発行は、特定のターゲットに対して行われます。 株式発行の引受方法は資産引受方式であり、葉大金及び葉天田は対象会社の持分をもって当社発行株式を引受けたものであります。
投票数：賛成3、反対0、棄権0。
この議案は、まだ株主総会に提出されていません。
2.6. 対象資産の価格について
北京亜超資産鑑定有限公司の「 Truking Technology Limited(300358) が取得する楚天飛雲薬機（長沙）有限公司の葉大金及び葉天天の登録資本金の持分価値1160万元に関する資産鑑定報告書」によると、 Truking Technology Limited(300358) が取得する持分は、葉大金の登録資本金と葉天の登録資本金の合計で1億5千万元とされており、この持分は楚天飛雲薬機有限公司が取得する持分の持分価値と同じです。 対象会社である楚天飛輪の株主の持分全体の評価額は、2021 年 12 月 31 日時点で 58,998700 人民元となっています。
評価額を総合的に勘案し、当事者間で友好的に交渉した結果、対象資産の価格は47,500000元となったため、葉大金と葉天天のそれぞれが保有する対象資産の取引価格は、それぞれ25,387900元と22,121000元となったものです。
投票数：賛成3、反対0、棄権0。
なお、この議案はまだ株主総会に提出されていません。
2.7.発行済株式数
当社が各取引先に対して発行する株式数＝当該取引先に対して発行株式数で支払う取引対価÷資産購入のための株式発行の発行価格であり、発行株式総数＝各取引先に対して発行する株式数の合計であります。
従って、本取引の相手方に対して発行する株式数は、以下のとおり 3,536857 株となります。 単位：百万人民元
相手先 取引の対価 株式の発行対価 発行株式数(百万株)
葉大金 2,538.79 2,538.79 1890389
イェ・ティエンティエン 2,211.21 2,211.21 1646468
合計 4,750.00 4,750.00 3536857
価格算定基準日から発行日までの間に、上場会社が配当、ボーナス株式、資本準備金の資本組入などの権利落ち、配当落ちイベントを実施した場合、証監会及び南京証券取引所の関連規則に従い、上記発行数は適宜調整されます。 なお、最終的な発行株式数は、深セン証券取引所および証監会が承認した発行株式数に従うものとします。 投票数：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
この議案は、まだ株主総会に提出されていません。
2.8. 株式ロックアップ期間設定
取引の結果、相手方が取得した上場会社株式は、株式発行完了の日から36ヶ月以内、かつ、利益確保期間の満了及び全ての利益補償義務の履行を確認する前に、証券市場を通じた公開譲渡、契約による譲渡に限らず、他人にその上場会社株式の管理を委託してはならない。
本取引の完了後、本取引に基づき取引相手が権利を有する無償交付株式及び資本準備金の額等の当社株式についても、対応するロックアップ期間に従うものとします。
本取引に基づき取引相手が取得する株式の制限期間のコミットメントが、最新の証券監督当局の規制方針と一致しない場合、当社及び取引相手は、関連する証券監督当局の規制方針に従って適宜調整することになる予定です。 投票数：賛成3、反対0、棄権0。
なお、この議案はまだ株主総会に提出されていません。
2.9.発行する株式の上場取引所
この資産買収により発行される株式は、深セン証券取引所のGEMに上場される予定です。
投票数：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
株主総会への上程は未定
