Truking Technology Limited(300358)
報告書案と資産購入のための株式発行の事前提案との相違点の比較表
Truking Technology Limited(300358) （以下、「 Truking Technology Limited(300358) 」、「上場会社」といいます）は、2022年7月9日に第5回を開催しました。
2022年7月9日、第5回第2回取締役会を開催し、「 Truking Technology Limited(300358) 資産取得のための株式発行に関する議案」（以下「本議案」といいます）を審議・可決しました。
2022年9月22日、 Truking Technology Limited(300358) の第5回取締役会が招集され、「資産取得のための株式発行に関する議案」（以下、「取得議案」といいます）が審議・承認されました。
2022年9月22日、第5回取締役会を開催し、 Truking Technology Limited(300358) 資産取得のための株式発行に関する議案（以下、「取得議案」という。）
2022年9月22日、第5回取締役会を開催し、「 Truking Technology Limited(300358) 資産取得のための株式発行に関する報告書（案）」（以下「報告書案」）を審議・採択しました。
報告書案と取得予備計画との主な相違点は以下の通りです。
報告書案の内容 買収提案の内容に対応 買収提案との主な相違点の説明
仲介業者に関する説明書 「仲介業者に関する説明書」を追加しました。
1.監査法人及び鑑定機関が作成した関連報告書並びに取引当事者が締結した関連再構築契約に基づき、「Ⅰ.取引提案の概要」を更新しました。
2.提案書の「Ⅱ.対象資産の見積額又は提案価格」を更新しました。
“II.取引対象物の評価の概略”。
3.提案書の「Ⅲ.本取引の決済方法」を削除し、「Ⅶ.本取引の性質」を「Ⅲ． 本取引は、重要な資産の再編、関連取引及び上場のための組織再編に該当せず、「Small and Fast」監査に適合していること」と更新しました。 議案の「Ⅳ 株式発行の概要」を「Ⅳ 本取引に係る株式発行」に修正すること。 ”
重要事象の注意喚起 重要事象の注意喚起
5.提案の「V.業績コミットメントと報酬の取り決め」を「V.業績コミットメント、業績補償、減損補償」に更新する。
本提案における「Ⅷ.対象会社のGEMポジショニングへの適合性」を「Ⅶ.対象会社のGEMポジショニングへの適合性」に更新すること。
本提案における「IX.本取引が上場会社に与える影響」を「VIII.本取引が上場会社に与える影響」に更新しました。
8.削除 「X.本件取引完了後も、上場会社の株式保有分布が上場条件を満たすこと。
9.予備計画書の「XI.本取引の実行のために行う承認手続」を更新しました。
報告書案の内容と取得提案の内容との対応、および取得提案と報告書案との主な相違点の説明
IX. 取引の意思決定過程と承認」に更新。
10. 提案書の「XII.本取引の関係当事者による重要なコミットメント」を「X.本取引の関係当事者による重要なコミットメント」 に修正する。
11. 提案の「XIII.投資家の正当な権利及び利益の保護に関する取決め」を更新すること。
12.議案の「XIV.本件取引に関する上場会社の支配株主及びその共同支配者の原則的意見並びに本件取引の最初の取締役会決議の公表の日から本件取引の実行完了までの支配株主及びその共同支配者、上場会社の取締役、監督者及び上級管理者の持株削減計画」は、「XI.本件取引に関する上場会社の支配株主の原則的意見」に更新されるものとします。 「XI. 支配株主及び上場会社の事実上の支配者の取引に関する原則的意見」、「XII. 支配株主及びこれと協調して行動する者、取締役、監督者及び上級管理者の持株削減計画」。
13. 提案書から「15.開示すべき情報」を削除した。
14.独立した財務アドバイザーのスポンサーの資格」及び「15.その他投資家に配慮すべき事項」を追記した。
1.提案書の「Ⅰ.本取引に関するリスク」から「(Ⅲ)対象資産の監査及び鑑定が完了していないリスク」を削除。
本提案における「Ⅰ.本取引に係るリスク」の「Ⅳ.見積価額及び取引価格が未確定であるリスク」を削除したこと。
3. 提案書の「Ⅰ.本取引に係るリスク」の「（Ⅴ）本取引により現在のリターンが希薄化するリスク」を「Ⅰ.本取引に係る重要なリスク指標 重要なリスク指標」に更新しました。
リスク」の「(III) 取引完了後の即時リターンの希薄化リスク」をご参照ください。
I.本取引に関するリスク」に「（IV）本取引における履行義務の不履行に関するリスク」を追加しました。
5 「Ⅰ 取引に係るリスク」に「（Ⅴ）取引提案の調整リスク」を追加しました。
6 「Ⅲ．その他のリスク」に「（Ⅲ）のれんの減損リスク」を追加した。
第Ⅰ部 取引の概要 1．
報告書案内容 取得予実算定の内容に対応 取得予実算定の内容との主な相違点の説明
I. 取引の背景」の「(ⅰ) 上場会社と徐々にシナジーを形成しており、今後より一層の業績貢献をもたらすこと」を「(Ⅰ) 上場会社が「縦・横・プラットフォーム」の戦略プランを徐々に実行していること」に更新しました。 縦一列、横一列、プラットフォーム一体型」の戦略プラン」。
2 「Ⅰ.取引の経緯」の「（Ⅲ）取得後の開発計画」の開示について補足するものです。
3.予備計画の「Ⅲ.取引の意思決定過程」の「（Ⅰ）取引提案に係る許認可の取得状況」を「Ⅲ.取引の意思決定過程」に更新しました。 「III.の「(I) 実施された意思決定および承認手続き」。
4. 「IV.本取引の具体的提案」を更新しました。
5. 提案書の「V. 対象資産の見積価格又は提案価格」を削除した。
6. 提案書の「Ⅵ.本取引の性質」を「Ⅴ.本取引は重要な資産の再編成、関連取引及び組織再編成上場に該当しない」 に更新 7. 本取引が上場会社に与える影響」の更新について
本取引に関するその他の説明」を追加開示します。
1、議案の「Ⅱ.沿革」の「株式公開・上場後の株式資本の推移」を更新しました。
2.議案の「Ⅱ.沿革」中の「当社の株式資本構成」を更新しました。 提案書「V. 主要財務指標」を更新しました。
5.本議案の「Ⅵ 支配株主及び実質的支配者」の表現を更新する。
6.議案の「Ⅷ.上場会社とその支配株主、取締役、監査役及び上級管理職の過去3年間における誠実性」の記載を更新する。
1、「I.デリバリー」の記述を更新しました。
