国光法律事務所（上海）
について
Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
資産取得のための株式発行および現金支払の件
とマッチングファンドやコネクテッドトランザクションの調達
の
法的見解
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2022年9月
目次
目次 ……………. 1 解釈 …. 2 第2章 本文 …. 5 I. 取引の全体的な提案 …… 5 II. 株式の発行および資産の取得のための現金の支払 ………………………………… 5 III. マッチング・ファンドの調達 …. 10 IV. 決議の有効性 …. 13 v. 本取引は大規模な資産再編を構成するものではない ………………………………. 13 VI.本取引は上場の組織再編に該当しない ………………………………… 13 第2章 取引当事者の資格 …………………………………………………………… 14 I. Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) の対象資格 …. 17 第3章 取引の承認と認可 …. 19 I. 本取引のために取得した承認および認可 …. 本取引のために取得すべき承認および認可 24 i. 本取引は、組織再編成管理弁法第 11 条の規定に適合している。 24 Ⅱ.本取引は、再建支援策第 43 条の規定に適合している ……以上 26 Ⅲ.本取引は、「再建のための行政措置」第 44 条の規定に適合している ……。 27 IV. 本取引は、「再建のための行政措置」第 45 条の規定に適合している ………………………………………… 28 v. 本取引は更生保護法第 46 条の規定に適合している ………………………………….. .28
本取引は、発行管理弁法の関連規定を遵守しています。 29 第 6 章 取引の対象資産 ……………………………… 31 I. 基本情報および株主構成 …. 31 II. 主要な歴史 …. 32 Ⅲ． 39 VI. 重要な債務および負債 40 vii. 外部保証 …. 42 VIII. 税制と政府補助金 …. 42 ix. 重要な訴訟、仲裁、行政処分 …. 44 x. 環境関連事項 …. 44 第 7 章 本取引に係る債務その他の権利義務の処理 ……………………………………….. 48 ii. 従業員の再定住 …. 48 第8章 関連取引と業界との競争 ……………………………….. 49 I. 関連する取引 49 ii. 同業他社との競合………………………. 54 第 X 章 取引のための証券サービスプロバイダーとその資格 …… 続きを読む 56 第11章 インサイダー情報を知る者の登録制度の確立と実施 ……………………………………… 57 Ⅰ インサイダー情報を知る者の登録制度の創設 …………………………………… インサイダー情報を知る者の登録制度の実施 …………………………………….. 58 第 III 部 署名ページ …………………………….. 0
インタープリテーション
この法律意見書の本文中では、特に断りのない限り、以下の言葉が次の意味を持つものとします： Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) / 上場会社 / 会社を意味します。
会社株式」…コード番号 Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) の Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) の株式
取引・組織再編とは、 Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) による資産の購入とそれに見合う資金調達のための株式の発行と現金の支払いを意味します。
無錫順走」 Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) の支配株主である無錫順走投資事業有限責任組合。
無錫金鳳宇」無錫金鳳宇投資事業有限責任組合、株主は Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) 。
無錫康生」無錫康生投資事業組合（有限責任組合）、株主： Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) 、「無錫康生」無錫康生投資事業組合（有限責任組合）、「無錫康生」無錫康生投資事業組合（有限責任組合）。
無錫開翔/対象会社 無錫振華開翔科技有限公司
対象資産 無錫振華開翔科技有限公司の持分100％。
スターリークリーン」無錫星光鍍金設備有限公司（旧社名：無錫開創鍍金設備有限公司
ユナイテッド・エレクトロニクス」ユナイテッド・オートモーティブ・エレクトロニクス株式会社
無錫維普」無錫維普自動化精密機械有限公司
Hareon” Hareon Precision Technology (Taicang) Co.
カウンターパーティ」Qian Jinxiang、Ben Qian
株式の発行および金銭の支払い」 Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) 銭金祥および銭勉が保有する無錫開城の持分の100％を取得するための株式の発行および金銭の支払い。
マッチングファンドレイジング」35名以下の投資家に対して、マッチングファンドを目的とした株式の非上場発行を行う。
株式発行および現金支払契約」： Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) と銭金祥および銭勉との間で締結された株式発行および資産購入のための現金支払に関する資産契約。
Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Qian JinxiangおよびQian Benとの間で締結された、株式発行および資産購入のための現金支払に関する資産契約に関する補足契約。
利益補償契約」 Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) と銭金祥、銭勉との間で締結された利益補償契約。
組織再編報告書（案） Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) 株式の発行及び資産見返りの金銭の交付並びに接続取引に係る資金調達に関する報告書（ 案）
無錫開翔監査報告書」栄成会計士事務所が発行した「無錫振華開翔科技有限公司監査報告書」（栄成監査子［2022］第214Z0041号）を指す。
東洲鑑定による無錫振華科技有限公司の発行に関わる全株主持分の価値に関する資産評価報告書（東洲評估報字 [2022] 第 1610 号）。
上場会社のプロフォーマ・レビュー」永成会計士が発行した「 Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Review Report」（永成特約［2022］番号214Z0112）。
報告書」（栄城特殊文字[2022]第214Z0112号）
CSRC 中国証券監督管理委員会
SSE 上海証券取引所
CIB” 産業通商管理局
市場監督管理局」 市場監督管理局
監査・評価基準日」 2022年6月30日
株式の発行および金銭の払込 株式の発行および資産の取得のための金銭の払込の価格決定基準日は、本再編に係る議案および関連議案を審議するための当社第 10 回第2回取締役会の決議が公表された日、すなわち 2022 年7月 19 日とする。
価格算定基準日」 マッチング・ファンドによる資金調達の価格算定基準日が発行期間の初日となる日をいう。
決済日」：本取引の当事者が決済を完了する日。この日は、中国証券監督管理委員会の承認後、本取引の当事者が決定する。
移行期間」 評価基準日から引渡監査基準日までをいいます。
期間損益 対象資産から発生する経過期間中の利益又は損失
グーコ/当事務所 グーコ法律事務所(上海)
証券 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 8
栄成公認会計士事務所」栄成公認会計士事務所（特別永続組合員）
東洲鑑定 上海東洲資産鑑定有限公司
定款：各社の定款を適宜変更したもの。
会社法」 中華人民共和国の会社法
証券法」：中国の証券法
上場会社の重要資産再編管理弁法「再編弁法」。
発行管理弁法」上場会社による証券発行管理弁法
上場会社による株式非公募の実施に関する規則「非公募実施規則」。
上場規則」 上海証券取引所における株式の上場に関する規則
報告期間／直近の2年分」 2020年1月～6月、2021年1月～6月、2022年1月～6月
A株」 人民元建て普通株式
株式」 人民元建て普通株式、すなわちA株（文脈上別段の記載がある場合を除く。
元、万元 元、万元
国光法律事務所（上海）
に関して、 Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) 。
資産買収およびマッチング・ファンドのための株式発行および現金支払ならびに関連取引に関する法律意見書について
To: Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
国光法律事務所（上海）は、 Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) から、上場会社の株式発行及び現金による資産購入、マッチング資金調達プロジェクトの実施に関する特別法律顧問に任命されました。 会社法、証券法、再建管理弁法、上場会社の重要な資産再編の規制に関する一定の事項に関する規定、公募証券発行会社の情報開示の内容および形式に関するガイドライン第26号「上場会社の重要な資産再編」、発行管理弁法、非公募実施規則、上場規則およびその他の公布または施行中の現行法規に従い、当社では以下のように対応します。 本意見書は、中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所の関連規制文書を含む、現在公布され有効な法律、規則、行政法規に従い、本取引に関連して一般に認められたビジネス基準、倫理規範及び法律専門家の勤勉さに従って作成されたものであります。
第1章 はじめに
当事務所及び当事務所の弁護士は、この法律意見書を発行するために、以下の事項を表明します。
(一) 当事務所の弁護士は、本法律意見書の日付以前に発生又は存在した事実及び現在の中国の法律法規並びに証監会の関連法規に基づいて法律意見書を発行します。本法律意見書において、当事務所は、特定の事項又は書類が合法かつ有効かどうかを、当該事項についてその時点で適用すべき法律法規に基づいて、また、関連政府部門から与えられた承認及び確認も十分に考慮して判断しています。
(II) 本意見書の対象となる関連事実についての弁護士の理解及び判断は、最終的には、上場会社及び取引の相手方から当事務所に提供された文書、情報及び陳述書並びに説明に依拠しています。 法律意見書の発行に不可欠であるが、独立した証拠により証明できない事実については、当事務所は、関連政府部門、取引当事者又はその他の関連団体が発行する証拠書類に依拠しています。
(III) 当事務所及び当事務所の担当弁護士は、証券法、法律事務所の証券法業務管理弁法及び法律事務所の証券法業務に関する規則等の規定並びに本意見書の日付以前に発生又は存在した事実に基づき、法定任務を厳格に遂行し、勤勉と誠実及び信用の原則に従い、十分な検証及び確認を行い、本意見書で確認した事実を確実なものにしている。 法的意見は真実、正確かつ完全であり、表明された結論の意見は適法かつ正確であり、虚偽の記録、虚偽の情報は存在しないものとします。
