国光法律事務所（上海）
について
銭金祥と銭勉の公開買付けからの除外について
の
法的見解
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2022年9月
について
Qian JinxiangとBen Qianによる公開買付けの放棄に関する法律意見書
みたて
To: Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
国光法律事務所（上海）は、 Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) から特別法律顧問として、株式発行および現金による資産購入とマッチング資金調達のプロジェクト遂行を依頼されました。
中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、上場会社買収管理弁法及びその他の関連法律、法規及び規制文書の規定に基づき、また、一般に認められた法律専門家の業務基準、倫理規範及び勤勉精神に従い、当弁護士は銭金剛の取引及び銭勉の発行免除に関する事項について本意見を発表しました。
第I章 解釈と略語
この法律意見書では、特に断りがない限り、以下の略語は以下の意味を持つものとします。 Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) ／上場会社／公開会社 Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) ／会社
受益者」Ben Qian、Qian Jinxiang
取引」 上場会社が資産の購入やマッチング資金の調達のために株式を発行したり、現金を支払ったりする取引
定款」：上場会社の定款で、適宜変更されるもの。
本「法務意見書」本「銭金祥および銭勉の公開買付けからの除外に関する国貿法律事務所（上海） の法務意見書
事務所、Guoco法律事務所 Guoco法律事務所（上海）
当事務所の弁護士 本取引のために選任された当事務所の弁護士
会社法」 中華人民共和国の会社法
証券法」 中華人民共和国の証券法
買収防衛策」上場会社買収管理弁法
業務規程」法律事務所における証券取引法の業務に関する規程
法律事務所における証券取引法に関する業務規程「業務規程」（試行実施用）
CSRC」中国証券監督管理委員会
SSE 上海証券取引所
PRC」とは、中華人民共和国をいい、本意見書においては、香港特別行政区、マカオ特別行政区および台湾を除くものとします。
A株” 中国で上場している人民元建ての普通株式
元、人民元 元、人民元 元、人民元 （特に明記しない限り）
第二節 弁護人の陳述事項
当事務所の弁護士は、この法律意見書及びこの法律意見書の日付以前に発生又は存在した事実並びに中国で有効な法律、法規及び規制文書の規定に基づいて法律意見を表明し、以下の通り宣言する。
(一、当事務所及び弁護士は、証券法、法律事務所による証券法律事務の処理に関する弁法及び法律事務所による証券法律事務の処理に関する規則（試行実施用）その他の規定並びに本意見書の日付以前に発生し又は存在した事実に基づき、法定任務を厳格に遂行し、勤勉誠実及び信用の原則に従い、十分な検証及び確認を行っており、本意見書を確実なものとする。 特定された事実は真実、正確かつ完全であり、表明された結論の意見は適法かつ正確であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落を含まず、相応の法的責任を負っています。
(II) この法律意見を公表するにあたり、当事務所の弁護士は、本取引の結果、買付者が公開買付けを行うことを免除される事項について検討し、当該事項について必要な検証及び確認を行っています。
(III) 買付者等は、この法律意見書を発行するために必要な真実、完全かつ有効なオリジナルの文書資料、資料の写し又は口頭証言を当弁護士に提供したことを保証しています。
(IV) 購買者が当社の弁護士に提供した情報及び文書が真実、正確かつ完全であり、重大な隠蔽または省略がないこと、関連資料の署名及び／または押印が真実であり、関連複写資料またはコピーがオリジナル資料またはオリジナルと一致することを保証していること。
(V) 弁護士は、本法律意見書が買付者等の買付等の免責に関する訴訟資料の一つとして他の資料とともに宣言又は公開されることに同意し、本法律意見書の意見について、法令に従って法的責任を有するものとします。
(VI) 当事務所の弁護士は、いかなる団体または個人に対しても、この法律意見書の解釈または説明を行う権限を付与していません。 (ⅳ) この法律意見は、買付者等が本公開買付けの発行の免除及び本取引の利害関係の変更に関する遵守事項の主張のためにのみ使用され、当所の書面による許可なく他の目的のために使用されないものとします。
第III節 法律意見書本文
I. 公開買付者の対象資格
(I) 公開買付者の基本情報
買付者が提供した身分証明書等によれば、買付者は銭金祥氏及び銭勉氏であり、以下のとおりです。
1.銭金祥
氏名 銭形 晋祥
性別 男性
国籍 中国
ID番号 320222196109 ******。
江蘇省無錫市濱湖区 ****。
対応住所 江蘇省無錫市濱湖区 ****。
他の国や地域で居住権を取得している No
上場企業との関係 上場企業の事実上の支配者
2.ベン・チアン
氏名 Ben Qian
性別 男性
国籍 中国
ID番号 320211198506 ******。
江蘇省無錫市梁渓区 ****。
対応住所 江蘇省無錫市濱湖区＊＊＊＊。
他の国または地域における居住権の取得の有無 無し
上場企業との関係 上場企業の事実上の支配者であること
(買付者等は、「買収防衛策」に定める上場会社の買収禁止事由に該当しないこと 買付者等、銭金祥及び銭勉の確認及び当社弁護士による検証によれば、本意見書の日付現在、銭金祥 及び銭勉は、「買収防衛策」第6条に定める上場会社の買収禁止事由には該当していないとのことで す。
1. 買付者等が、支払期日に決済されず継続している多額の債務を有していないこと。
2. 買収者が過去3年間に重大な法令違反を犯していないこと、または重大な法令違反の疑いがないこと。
3.買収者が過去3年間に証券市場において重大な背任行為を行ったことがないこと。
4.買収者が自然人であり、会社法第146条に規定する事情を有していないこと。
5. その他法令、行政法規又は証監会が定める上場会社の取得が認められない事情を有し ていないこと。
以上のとおり、弁護士は、本意見書の日付現在、買付者等は、買収防衛策第6条に定める上場会社の買収を禁止されるような状況になく、買付等の対象となるにふさわしいと判断しています。
II. 「買収防衛策」に定める買付等の内容の変更及び買付等の申込みの免除。
本取引の実行前、銭勉は上場会社株式の 16.76％を直接保有し、銭金祥は上場会社株式の 9.03％を直接保有し、銭勉と銭金祥は無錫順隆を通じて上場会社株式の 34.42％ を保有しており、銭勉と銭金祥を合わせて上場会社株式の 60.21％を保有しています。 本取引における3360万株の発行に基づき、本取引終了後、発行者の実質的支配者であるBen Qian氏とQian Jinxiang氏が同社の1億5401万株に相当する議決権を支配し、同社の支配株式比率は65.92％に増加すると推定され、この取引によりオファー義務が発動されることになりました。
買収規制第63条第5項により、投資家の持分が上場会社の発行済株式総数の50％以上に達した場合、その持分の継続的な増加が会社の上場状態に影響を及ぼさない場合には、当該投資家は公開買付けを行うことが免除されることになっています。
本取引の実行前は、銭勉と銭金祥の両名が当社株式の60.21％を所有しておりましたが、本取引の実行後は、銭勉と銭金祥の両名が所有する株式の割合は65.92％に増加し、当社は引き続き上場を維持します（マッチングファンド調達による影響を考慮しない場合）。 弁護士の意見では、この取引は買収弁法第63条第5項の規定に合致し、銭辨と銭錦祥は申し出を免除され、この買収に関わる利益転換は買収弁法及びその他の関連法規の規定に合致しているとのことです。
買付等について実施した法定手続き
(I) 取引のために取得した承認および許認可
本意見書の日付現在、本取引のために取得した認可及び承認は以下のとおりです。
1. 2022年7月18日、 Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) の第2回取締役会第10回が開催され、本取引の提案を含む関連議案が審議・承認されました。
2.2022年9月23日、第12回第2回取締役会を開催し、本取引の正式議案を審議し、承認されました。
3. 2022年9月23日、無錫凱旋は株主総会を開催し、本取引に関する事項を審議し、承認されました。
(II) 本取引に関して取得すべき承認および許認可
本取引は、以下の承認または認可の手続きに従うものとします。
1. Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) 株主総会で非関連株主の承認を得ること。
2.中国証券監督管理委員会の認可を取得すること。
要約すると、当弁護士は、本意見書の日付現在、本買収に必要な承認および許認可が現段階で取得されているとの見解です。
IV.買付行為に対する法的な障害が存在しないこと。
この買収は、銭金祥と銭勉が保有する資産を、上場会社が株式の発行と現金の支払いで取得する方法によるものです。 弁護士による検証の結果、本買収の取得者は、本買収の主な資格を有しており、現段階で必要な承認・認可を取得しており、「買収管理弁法」等の法令・規制文書の要件に適合しているとのことである。
当事務所の弁護士は、本買収について重大な法的障害は存在しないと考えています。
V. 結論
以上のことから、当事務所の弁護士は、本意見書の日付現在、買付者が買付の対象資格を有していること、買付が「買付管理弁法」第63条第5項の規定に適合しており、銭金雄及び銭勉が買付を免除されていること、買付に係る利益の変動が「買付管理弁法」及びその他の関連法令の規定に適合しており、買付が必要な承認を受けていると判断しております。 本買収に対する重大な法的障害は存在しません。
(以下本文なし）。
セクション III 署名ページ
このページ（本文なし）は、「銭金祥および銭勉の公開買付の免責に関する国泰法律事務所（上海）の法律意見書」の署名ページです。
この法律意見書は、本年1月1日、正本5部発行する。
国光法律事務所（上海）
代表者：Li Qiang 弁護士：Lin Lin
陳 傑
杜嘉
