銘柄コード： Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) 銘柄略称： Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) 発表番号：2022043
Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
第11回監督委員会第2セッションの決議事項のお知らせ
監督委員会および当社の全監督者は、本発表の内容に虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な脱落がないことを保証し、その内容の真実性、正確性および完全性について個別および共同の責任を負うものとします。 2022年9月19日に電子メールで通知された Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) （以下「当社」という）の第2回監査役会第11回は、2022年9月23日午前9時から会場内の会議室で開催されました。 3名の監査役が出席すべきであり、実際に3名の監査役が出席し、会社法および会社定款の関連規定に合致しており、会議は適法かつ有効であった。 監督委員会の慎重な審議の結果、以下の決議がなされました。
I. 「関連法令に従った当社による資産の購入およびマッチング・ファンドのための株式発行および現金支払 いならびに関連取引に関する議案」の審議および採択について
当社は、事実上の支配者である銭金祥および銭勉が保有する無錫振華科技有限公司（以下「無錫開翔」）の持分の100％を取得するための株式発行および現金支払いを予定しており、また、35名を上限とする特定投資家への照会によるマッチング資金調達のための株式発行（含む）を予定しています。 (以下、「本取引」といいます。）
中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法（以下、証券法）、上場会社証券発行管理弁法、上場会社非公 開株式発行実施規則、上場会社重大資産再編管理弁法などの法律、法規、部門規則、規範文書に基づき、以下のとおり、上場会社 の証券化を実施します。 当社の実際の運用状況および本件に関連する事項についての自己検証および実証に照らし合わせると、資産の購入およびマッチング・ファンドの調達のための株式発行および現金支払は、関連法令の要件を遵守しており、また関連法令の条件にも適合しているものと考えられます。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
なお、本議案は、当社の株主総会に提出され、審議される予定はありません。
II. 「当社における株式発行および資産買収・マッチングファンド調達に関する議案および関連する取引プログラム」についての各議案の審議および承認。
取引のスキームは以下のように提案されています。
1.全体提案
この取引案は、株式の発行と資産の購入のための現金の支払およびマッチング・ファンドの調達から構成されています。 マッチング・ファンドの調達は、株式発行および資産取得のための現金支払の成功が条件となりますが、マッチング・ファンドの調達の成否および全額が株式発行および資産取得のための現金支払の実施に影響を与えるものではありません。
(1) 株式の発行および資産の取得のための現金支出
当社は、銭金祥および銭勉が保有する無錫開城の持分合計の100％を、資産購入およびマッチング資金調達のための株式発行および現金支払の提案を検討する取締役会決議発表日に先立つ20取引日の平均株価である1株当たり13.74元の90％の発行価格で、株式発行および現金支払いを行う予定です。 本取引の完了により、無錫凱旋は当社の100％子会社となります。
(2) マッチング・ファンドの調達
当社は、35 名以内の特定の投資家に対して建値による株式の非公募を行い、調達するマッ チング・ファンド総額は、本件株式発行による資産取得の対価の 100%を超えず、かつ発行株式数は 発行前の当社株式総数の 30%を超えないものとする予定であります。 マッチングファンドを調達するための株式の発行は、クォータリー方式で行われ、発行価格はマッチングファンド調達のための価格設定基準日に先立つ20取引日の当社株式の平均価格の80％を下回らないものとします。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
2、資産購入のための株式発行および現金支払のための具体的な計画
(1) 対象資産
本取引の対象資産は、無錫凱旋門の100％持分です。
投票結果：賛成3票、反対0票、棄権0票。
(2) 対象資産の鑑定評価額及び価格
取引価格については、証券取引法に基づき資産鑑定機関が発行した鑑定評価書に基づき、取引当事者間で交渉の上決定しております。
上海東洲資産鑑定有限公司が発行した「株式発行及び現金支払による無錫振華科技有限公司の持分取得案に関わる全株主持分の価値に関する資産鑑定報告」（東洲鑑定報告第［2022］号1610）によると、2022年6月30日における無錫開城の全株主持分の鑑定価格は682百万元であった。 取引価格は、取引当事者により682百万人民元と決定されました。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
(3)株式の発行形態
株式発行と現金支払による資産購入のために発行される株式の種類は、額面1.00人民元のA普通株式で、上海証券取引所に上場される予定です。
投票結果：賛成3票、反対0票、棄権0票。
(4) 発行方法及び発行者
株式発行および資産買収のための現金支払は、特定のターゲットである銭金祥および銭勉に対して非公募の形で行われます。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
(5) 発行価格、算定基準日および発行価格について
上場会社重要資産再編管理弁法」の関連規定によると、上場会社の株式発行価格は市場基準価格の90％を下回ってはならないとされています。 市場基準価格は、資産取得のための株式発行を検討する最初の取締役会決議の公表日に先立つ20取引日、60取引日または120取引日の当社株式の平均取引価格のうちの1つとする。
この取引は、当社が株式を発行し、資産の購入のために現金を支払うものであり、当該株式発行の価格基準日は、本件取引に関する事項を検討するための当社第2回取締役会の第10回会合の決議が公表された日となります。 当社の価格算定基準日から遡る 20 取引日、60 取引日及び 120 取引日の平均株価は、下表のとおりです。
単位：人民元／株
平均株価の算出間隔 平均株価の90%以上
20取引日 15.26 13.74
60取引日 14.27 12.84
120取引日 16.41 14.77
発行価格は、取引当事者間で協議の上、本件取引に係る取締役会決議の公表日に先立つ20取引日の平均取引価格を市場参考価格とし、市場参考価格の90％である1株当たり13.74元を採用しました。
価格基準日から発行日までの間に、配当、株式分配、増資などの権利落ちイベントが発生した場合、CSRC 及び SSE の関連規則に従い、株式の発行価格及び資産の購入のための現金支払いは以下の方法で適宜調整されます。
株式配当の分配または株式資本の譲渡： P1=P0/(1+n).
株式の割当：P1=(P0+A×k)/(1+k)とする。
上記の両方を同時に行う場合：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)となります。
現金配当の分配：P1 = P0 – D.
上記の3つを同時に行う：P1＝（P0-D＋A×k）／（1＋n＋k）。
ここで、P0 は調整前の有効な発行価格、n はその時点の株式交付または株式転換率、k は割当率、A は割当価格、D はその時点の一株当たり現金配当、P1 は調整後の有効な発行価格です。 投票結果：賛成3、反対0、棄権0。
(6) 発行枚数
資産の購入のために発行する株式の数は、株式発行により支払われる対象資産の取引対価および株式発行価額に基 づき、以下の計算式により決定されます。 当社が取引先に対して発行した株式の詳細は、以下のとおりです。
順序 相手方の保有資産 取引価格（百万円） 株式対価（百万円） 株式数（百万株） 持株比率（％） 元） 元） 株式数（株） 元） 株式数（株
1.銭金祥 50.00 34,100.00 15,388.80 1,120.00
2. ベン・チアン 50.00 34,100.00 30,777.60 2,240.00
合計 100.00 68,200.00 46,166.40 3,360.00
価格決定基準日からこの株式発行の日までの間に、当社が配当支払、株式無償交付、増資、株式割当等 の権利落ちまたは配当落ちイベントを行うことにより、この株式発行の発行価格および資産取得のた めの現金支出に相当する調整を行う場合には、発行する株式数もこれに準じて調整されます。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
(7) 現金対価
取引に係る現金対価は、対象資産の取引価格、取引相手が保有する無錫開城の持分比率及びその現金対価比率に基づき、現金対価＝対象資産の取引価格×取引相手が保有する無錫開城の持分比率×取引相手の現金対価比率として算定されます。
取引相手から受け取った現金対価の内容は以下のとおりです。
番号 相手先 対象資産への出資比率 取引価格（百万人民元） 現金対価（百万人民元） 割合（％） 相手先との関係
1.銭金祥 50.00 34,100.00 18,711.20
2. ベン・チアン 50.00 34,100.00 3,322.40
合計 100.00 68,200.00 22,033.60
投票結果：賛成3票、反対0票、棄権0票。
(8) 株式のロックアップ期間
取引相手方である銭金祥及び銭勉は、株式発行完了日から36ヶ月以内に当該取引で取得した当社株式を譲渡しないこと、取引完了後6ヶ月以内に当社株式の終値が20取引日連続して発行価格を下回った場合、又は取引完了後6ヶ月経過時に終値が発行価格を下回った場合、当社株式のロックアップ期間が6ヶ月間自動的に延長されることを確約していること。
また、取引に関連して相手方が取得した株式が、当社による株式の無償交付又は増資により増加した場合にも、上記のロックアップ措置が適用されるものとします。
上記のロックアップ期間の取り決めが、最新の証券監督当局の規制意見と一致しない場合には、関連する証券監督当局の規制意見に従って適宜調整が行われます。
投票結果：賛成3票、反対0票、棄権0票。
(9)期中損益の帰属に関する取り決め
当社は、対象資産の引渡し完了後 30 営業日以内に、証券法の規定に基づき監査法人に委託し、移行期間中 の対象資産について特別監査を実施し、監査報告書を発行する予定です。 移行期間中の特別監査の監査基準日は、納品日の前月の月末の自然日とする。 利益が生じた場合には、当該利益は当社に帰属し、損失が生じた場合には、特別監査報告書発行後30日以内に、取引相手方は、取引前の対象会社の各持株比率に応じて現金で上場会社に当該損失を補償するものとします。
投票結果：賛成3票、反対0票、棄権0票。
(10)発行前の未処分利益の整理について
本件取引完了前の当社の未分配利益は、本件取引完了後、当社の新旧株主が共同で享受するものとします。
投票結果：賛成3票、反対0票、棄権0票。
(11) パフォーマンスの引き受け
(1) 業績へのコミットメントと報酬
(1)パフォーマンスコミットメント期間
2022年以前に取引が完了した場合、当該取引のパフォーマンス・コミットメント期間は2022年、2023年及び2024年となり、2023年に取引が完了した場合、当該取引のパフォーマンス・コミットメント期間は2023年、2024年及び2025年となります。
投票結果：賛成3票、反対0票、棄権0票。
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