陝西美能清潔能源有限公司（ShaanXi Meineng Clean Energy Corp.
(陝西省西安市高新技術区科学技術路48号ベンチャープラザB1605室）。
新規株式公開のための目論見書および上場スポンサー（主幹事）募集について
Western Securities Co.Ltd(002673)
(陝西省西安市新城区東新街319号8棟10000室）。
要約目論見書
宣言
この要約目論見書は、一般に公募の概要を説明することのみを目的としており、目論見書本文の内容を含んではいない。 目論見書の全文は、深セン証券取引所のウェブサイトでも公開されています。 投資家の皆様は、お申込みの前に目論見書全文を熟読され、投資判断の基礎としてください。
投資家は、目論見書およびその要約について質問がある場合、株式仲買人、弁護士、会計士またはその他の専門アドバイザーに相談してください。
発行者及び全ての取締役、監督者、上級管理者は、目論見書及びその要約に虚偽の記述、誤解を招く記述又は重大な脱落がないことを約束し、目論見書及びその要約の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び共同の法的責任を引き受けます。
会社の責任者及び経理業務の担当者及び経理機関の担当者は、目論見書及びその要約に記載された財務及び会計情報が真実かつ完全であることを保証します。
本募集に関連して証監会又はその他の政府部門が行ったいかなる決定又は意見も、発行者の株式の価値又は投資者へのリターンの重要な判断を示すものではなく、保証するものでもありません。 これに反する記載は虚偽の記載にあたります。
目次
要約目論見書…………………….. .1 ステートメント ………………………. .1 目次 …. 4
I. ロックアップに関する株主のコミットメント…………………….. 4
上場後3年以内の株価安定化のための提案・・・・・・・・・・・・。6
配当政策について 9
転がり込んだ利益の分配に関する取り決め 12
V. 発行者の株式の 5％以上を保有する株主の保有意向、保有株式数の削減意向および拘束力のある措置 ……………………………………….. 12
13 vii. 発行者及びその支配株主、事実上の支配者、取締役、監督者及び上級管理職による不遵守
コミットメント不履行に対する拘束力のある措置 …………………………………. 投資家の皆様におかれましては、「リスク要因」の全文をよくお読みいただき、特に以下の点にご留意くださいますようお願いいたします。
リスク要因のうち、以下の事項については・・・・・・。16
財務報告書監査日後の主な財務情報および経営状況 ……………………………….. 18 第 II 章 問題の概要 …………………………….. 22 第 III 章 発行者の基本情報 ……………………………… .24
I. 発行者の基本情報 24
II.発行体の沿革と再編成・組織変更 ……………………………………………………… 25
発行体の資本金 25
26
V. 発行者の事業および生産活動に関連する資産の保有 ………………………………………………… 29
30
取締役、監査役および上級管理職 ………………………………………………………… 34
支配株主および実質的支配者の概要……………………….. 38
39
X. 経営陣による検討および分析………………………. 45
XI. 配当方針および配分、発行前ロールオーバー利益の配分方針 …………………………………………… 54
持株会社の基本情報 60 第 IV 章 収益の使途 …………………………. .67
I. 収益金の投資プロジェクトに関する基本情報 ……………………………….. 67
II.資金調達投資プロジェクトの市場見通し分析 ……………………………………………….. 68
資金調達設備投資プロジェクトにおけるガス源の保証 ……………………………………… 74 第Ⅴ章 リスク要因およびその他の重要事項 ……………………………. .75
I. リスクファクター …. 75
その他の重要事項 80 第 VI 章 発行当事者および発行のタイミング ……………………………………………….. .88
I. 当事者の状況 88
上場に関する重要なお知らせ………………………… 88 第Ⅶ章 閲覧可能な書類 ……………………………… .89
第I章 重要事項の注意喚起
特に断りのない限り、この要約目論見書に記載されている略語は、目論見書の説明文と一致しています。
特に、以下の点について投資家の皆様にお知らせいたします。 I. ロックアップに関する株主の皆様のコミットメント
当社の支配株主である陜西豊生とその関連当事者である美能投資および美能投資は、発行者の株式上場日から36ヶ月間、企業が直接または間接的に保有する株式の新規公開前に発行した発行者株式の管理を他人に譲渡または委託せず、発行者が当該株式を買い取らないことを約束するものとします。 発行者株式の上場後6ヶ月以内の20連続取引日の終値が発行価格を下回る場合、または上場後6ヶ月の末日（取引日でない場合はその後の最初の取引日）の終値が発行価格を下回る場合、その企業が保有する発行者株式は自動的に延長されることになります。 発行者株式のロックアップ期間は、自動的に6ヶ月間延長されるものとする。 期間中に現金配当、ボーナス株式、資本準備金の資本組入などの配当落ち事象が発生した場合、発行価格はそれに応じて調整されるものとする。
当社の事実上の支配者である厳立群氏、李全平氏、およびその近親者である楊力峰氏、厳偉氏は、発行者の株式上場日から36ヶ月間、私が直接または間接的に保有する新規公開前に発行された発行者株式の管理を他人に譲渡または委託せず、発行者による当該株式の買い取りを受けないことを約束します。 ロックアップ期間満了後2年以内に発行者の持株数を減らす場合、当該減少の価格は発行の発行価格を下回ってはならず、発行者の株式の上場後6ヶ月以内に20連続取引日の終値が発行の発行価格を下回った場合、または上場後6ヶ月（取引日でない場合はその最初の取引日）の終値が発行の発行価格を下回った場合、私の発行者の持株数は自動的に6ヶ月分延長されるものとします。 私の発行者株式に対するロックアップ期間は、6ヶ月間自動的に延長されるものとします。 期間中に現金配当、ボーナス株式、発行者による資本準備金の資本組入などの配当落ちイベントが発生した場合、発行価格は適宜調整されるものとする。 上記ロックアップ期間経過後、私は、発行者の取締役または上級管理職としての任期中、毎年、保有する発行者株式総数の25％を超えて譲渡せず、退任後6ヶ月以内に保有する発行者株式を譲渡せず、退任宣言後6ヶ月経過後12ヶ月以内に、証券取引所の上場取引を通じて保有する発行者株式総数の50％を超えて売却しないものとします。 私が保有する発行者の株式の比率は、50％を超えないものとします。
当社の株主であるLi Lin、Luo Guan Dong、Liu YapingおよびShen Lianxiangは、発行者の株式の上場日前に発行された発行者の株式を買い戻さないことを約束し、発行者はその株式を買い戻さないものとします。 上記のロックアップ期間の満了後、私は、発行者の取締役、監督者または上級管理職としての任期中、毎年、保有する発行者の株式総数の25％を超えて譲渡しないものとし、退任後6ヶ月以内に保有する発行者の株式を譲渡せず、退任宣言日から6ヶ月経過後12ヶ月以内に、証券取引所の上場により売却する発行者の株式数は、保有する発行者の株式総数の50％を超えないものとします。 証券取引所における上場取引で保有する発行者株式の割合が50％を超えないこと。 また、当社の取締役／上級管理職である株主の李林、羅貫東及び劉亜平は、ロックアップ期間満了後2年以内に私が発行者の株式保有を減少させた場合、私が株式保有を減少させた価格は発行の発行価格を下回らないこと、株式上場後6ヶ月以内に発行者の株式の20連続取引日の終値が発行価格を下回った場合、上場後6ヶ月期間の終わり（取引日でない場合はその最初の取引日）における終値が株式の発行価格を下回らないことに同意することを約束しています。 私の発行者株式に対するロックアップ期間は、上場後6ヶ月間（取引日でない場合はその後の最初の取引日）の終値が発行価格を下回った場合、6ヶ月間自動的に延長されます。 期間中に現金配当、ボーナス株式、発行者による資本準備金の資本組入などの配当落ちイベントが発生した場合、発行価格は適宜調整されるものとする。 当社の株主である新道投資、高銀、楊宏波は、当社/私が直接または間接的に保有する株式の新規公開前に発行された発行者の株式を、発行者の株式上場日から12ヶ月間、譲渡したり、他人に管理を委託したり、発行者が当該株式を買い取ったりしないことを約束します。
また、「規制規則適用指針-新規公開申請企業の株主情報開示」に従い、以下のとおり誓約しています。
「I. 当社は、目論見書において、株主に関する情報を真実、正確かつ完全に開示しています。
(b) 過去に代理人による株式保有または代理人による株式保有があった事例はなく、株式保有をめぐる紛争または紛争の可能性はない。
3. 法令により株式保有が禁止されている者が直接または間接に当社株式を保有している場合 がないこと。
(発行及び上場の仲介者又はその親族、上級管理職若しくは支配人による当社の直接又は 間接の株式保有はないこと。
v. 当社の株主による当社の持分への不正な利益供与はありません。
VI.当社が上記の約束に違反した場合、それに起因するすべての法的結果を負担する。”.
II.上場後3年以内の株価安定化のための提言
発行者並びにその支配株主、取締役（独立取締役を除く）及び経営幹部は、上場後の当社の株価の安定性を維持し、投資家、特に中小規模の投資家の利益を保護するため、当社の株価が発行・上場後3年以内に1株当たり純資産を下回った場合、以下のとおり株価安定化策を事前に開始することを約束します。 (I) 株価安定化策開始のための具体的条件
1.発動条件：当社株式の20連続取引日の終値が直近事業年度末の監査済みの1株当たり純資産額を下回った場合（利益配分、資本準備金の組入れ、株式の追加発行または株式の割当により1株当たり純資産額または株式総数が変動した場合は、それに応じて調整）、当社は本プランにおける株価安定化策を発動するものとします。
2.有効期間：本議案の有効期間は、当社株式の上場日から3年間とします。(II) 当社の株価を安定させるための具体的な方策および手続き
当社並びにその支配株主、取締役及び上級管理職は、当社A株の価格を安定させる義務を負う。 当社および当社の支配株主、取締役および上級管理職は、当社A株式の価格を安定させるために、適宜、以下のような措置を講じることがあります。
(1) 発行者による当社株式の取得
(1）株価の安定を目的とした自己株式の取得は、会社法、上場会社による公開株式の取得管理弁法（試行）、上場会社による集中競争取引による自己株式の取得に関する附則、深セン証券取引所の上場会社による自己株式の取得に関する実施規則などの関連法令の規定を遵守し、当社の株式保有分布が上場条件を満たさないようなことがあってはなりません。
(発行者の取締役会は、上記の発行者による取得の開始の条件が発生した日から15取引日以内に取得の決議を行うものとする。
(発行者の取締役会は、自己株式取得の決議がなされた後2営業日以内に、取締役会決議、自己株式取得の提案の公表、総会の招集通知の掲載を行う。
(発行者の取締役会は、自己株式の取得について決議し、発行者の取締役は、当該自己株式の取得の決議に賛成することを約するものとする。
(発行者の総会における自己株式の取得の決議は、出席した株主の議決権の3分の2以上をもって行わなければならない。
(発行者が株価の安定を図る目的で自己株式の取得を行う場合には、関係法令の要件に加え、次の各号に掲げる要件を満たすものとする。
(i) 発行者が自己株式の取得に使用する資金の総額は、発行者の新規株式公開によって調達された資金の総額を超えないものとする。
(2) 発行者が一度に取得する資金は、直近の会計年度の監査済みの親会社の株主に帰属する当期純利益の10％以上とし、一度に取得する資金の合計は直近の会計年度の監査済みの親会社の株主に帰属する当期純利益の50％を超えず、一度に取得する株式の累積数は会社の株式資本の2％を超えないものとすること。
(7) 発行者は、株主総会の決議に基づき、当該決議の日の翌日から買戻しを開始し、当該法定手続完了後30日以内に買戻しを完了するものとする。
(8) 自己株式取得プログラムが終了した場合、発行者は2営業日以内に自社株式の変動に関する報告書を発表し、法律に従って10日以内に取得した株式を消却し、産業および商業の変更に関する登録手続きを行う。
2.支配株主による持株比率の増加
(1) 発行者の支配株主は、「上場会社の取得に関する規則」その他の法令の条件および要件に従い、当該会社に対する持株比率を増加させる。
(発行者の支配株主は、次の各号のいずれかに該当するときは、当該会社の株式に対する持分を増加させるものとする。
(i) 発行者の自己株式取得プログラムの実施期間終了後 10 連続取引日の当社株式の終値が、当社の 1 株当たり純資産を下回る場合（利益配分、資本準備金の資本組入、株式の追加発行または株式の割当により当社の純資産または株式総数に変動があった場合、1 株当たり純資産はそれに応じて調整されます） (ii) 発行者の自己株式取得プログラムの実施期間終了後 10 連続取引日の当社株式の終値が、当社の 1 株当たり純資産を上回る場合
(2) 発行者の株式取得プログラムが完了した日から3ヶ月以内に、再び活性化の条件が発動されること。
(3) 支配株主は、持株の活性化条件発動日から5取引日以内に、持株を増やす具体的な計画を文書で当社に通知し、当社はこれを関連法令に従って公表するものとします。
(4) 支配株主が一度に持株比率を高めるために使用する金額は、直近の会計年度に当 社から受領した現金配当の総額の10％以上であり、一会計年度に持株比率を高める ために使用する金額の合計は、直近の会計年度に当社から受領した現金配当の 総額の50％を超えてはならず、一会計年度における支配株主の持株数の増加の累計 は当社の株式総数の2％を超えてはならないものとします。 (5) 支配株主は、1事業年度において当会社の株式総数の2％を超えない範囲で当会社の株式数を増加させるものとする。
(5) 支配株主は、持株比率の増加の公表の日の翌日から、持株比率の増加の公表の日の翌日から
