銘柄コード： Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) 銘柄略称： Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) 広東省リアリー新材料技術有限公司
(佛山市順徳区興壇鎮北水工業区） （佛山市順徳区興壇鎮北水工業区
2002年9月
発行者ステートメント
1.当社及び取締役全員は、本提案の内容が真実、正確かつ完全であることを保証し、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを確認します。
2.本提案は、登録・管理規則その他の規則および規制文書の要件に従って作成されています。
3、特定者向け株式発行完了後の会社の運営及び収益に関する変更については会社が、特定者向け株式発行から生じる投資リスクについては投資家が責任を負うものとします。
4、本議案は、特定のターゲットに対する株式発行に関する当社取締役会の声明である。 これに反する声明は虚偽の陳述である。
5.投資家は、質問がある場合、自身の株式仲買人、弁護士、専門の会計士または他の専門アドバイザーに相談する必要があります。
6.本提案に記載された事項は、特定当事者に対する株式発行に関する事項についての承認当局の実質的な判断、確認または承認を示すものではなく、本提案に記載された特定当事者に対する株式発行に関する事項の有効性および完了は、上海証券取引所の承認および証監会による登録決定が必要となる。
スペシャルノート
I. 簡易的な手続きによる特定のターゲットへの株式発行は、2021年の当社年次総会で承認されており、発行案は当社第2回取締役会の第14回および第16回会合で審議・承認され、実施前に上海証券取引所の承認とCSRCの同意を得て登記することになっています。
第二に、発行対象は、雲都資本管理、 China International Capital Corporation Limited(601995) 、北欧基金、韶関融通、華夏基金、彩通基金、謝凱である。 今回の発行対象はすべて現金での引き受けとなります。
第三に、今回の発行の価格算定基準日は当社株式の発行期間の初日（2022年9月15日）であり、発行価格は価格算定基準日以前の20取引日の株式取引平均価格（算定式：価格算定基準日以前の20取引日の株式取引平均価格＝価格算定基準日以前の20取引日の株式取引総数／価格算定基準日以前の20取引日の株式取引総数）の80％以上であることであります。 価格決定基準日に先立つ20取引日の平均株価は以下のように計算されます。）
発行期間の初日から発行株式が中国証券交易所上海支店に申込者名で登録され市場に上場されるまでの間に、当事者Aに現金配当、株式配当、資本準備金の資本組入等の配当落ち、権利落ち事由が生じた場合、上記申込価格は次の算式により調整し、申込数量は申込価格の調整に準じて適宜調整するものとします。
調整式は以下のとおりです。
配当金支払額： P1 = P0 – D
ボーナス株式分配または株式資本の転換： P1=P0/(1+N)
両方同時：P1=(P0-D)/(1+N)
ここで、P1 は調整後発行価格、P0 は調整前発行価格、1 株当たりの現金配当は D、1 株当たりの無償増資または株式転換の数は N とします。
発行価格は、投資家の引受価格をもとに、引受勧誘における発行価格、発行対象および割当株数の決定手続きおよび規則に厳格に従った結果、1株あたり22.93元と決定されました。
4.簡易手続による特定対象者の発行株式数は、調達資金の総額を発行価額で除して算出し、発行株式数は 6,279977 株となり、発行前の当社株式総数の 30％を超えない範囲で発行しました。 最終的な発行株式数は、中国証券監督管理委員会の登録に従うものとします。
V. 株式発行による収入総額は143999,872.61元（金融投資の影響を控除後）で、3億元を超えず、直近年度末の純資産額の20％を超えないこと。
今回の発行に係る発行諸費用を差し引いた残額を、以下のとおり当社の主要事業に関連するプロジェクトに充当する予定です。
単位：百万人民元
番号 プロジェクト名 投資総額 投資予定金額
1 新素材・電子分野ハイテク産業化拠点プロジェクト 38,000.00 7,099.99
2 佛山大威科技有限公司の新規プロジェクト 8,300.00 7,299.99 （新エネルギー炭素被覆箔 12,000 トンのプロジェクト）
合計 46,300.00 14,399.99
株式の発行による収入は、主に「新素材・エレクトロニクスハイテク産業化拠点プロジェクト」および「新エネルギー炭素被覆箔12,000トンプロジェクト」に充当されました。 このうち、「新材料・電子ハイテク産業化基地プロジェクト」の投資総額は380000.00万元で、新規公開資金238329.2万元を上記プロジェクトの建設に充当しました。 前回の調達金額が上記プロジェクトの投資予定総額を大きく下回っていることから、資金調達プロジェクトの円滑な実施を図るため、今回の調達金額70,999900人民元を、引き続き同プロジェクトの投資および建設に充当する予定であります。
なお、当社は、上記資金調達投資案件の範囲内で、当該資金調達投資案件の進捗状況や資金需要の実情に応じて、投資順序や具体的な金額等を適切に調整することがあります。 当社は、発行による収入が得られる前に、収入投資案件の実情に応じて自己資金で投資し、収入が得られた後に資金を入れ替えることがあります。
VI. 簡易手続により特定の者に発行される株式は、その発行が完了した日（当該発行に係る株式の名義書換が完了した日）から6ヶ月間は譲渡できないものとします。 また、ボーナス株式またはプロビデントファンドによる資本の移転により当社が取得した株式も、上記の株式ロックアップの対象となります。 ロックアップ期間終了後、当該株式は証監会および上海証券取引所の関連規定に従うものとします。
7.当社は、常に投資家への継続的な利益還元を重視しています。 当社は、「上場会社の現金配当に関する事項の更なる実施に関する証監会通知」（証監会公告［2012］第37号）及び「上場会社監督指針第3号-上場会社の現金配当（改正2022）」（証監会公告［2022］第3号）の要求に従い、包括的な配当方針を定めています。 当社の利益配分方針は、定款に明確に規定されています。 当社の配当政策については、本提案における「第Ⅳ節 利益配分に関する方針及び実施状況」をご参照ください。
本件発行が完了した場合、本件発行前に蓄積された当社の未分配利益は、本件発行後の当社の新 株主と既存株主がその株式数に応じて共同で享受することになります。
9.当社は、本件発行により目先の収益が希薄化するリスクがあることを投資家に喚起しています。 発行後、当社の純資産および資本金は相応に増加する予定です。 なお、調達した資金による投資プロジェクトは、プロジェクト建設サイクルの一定期間を経る必要があるため、プロジェクトが利益を生み出すまでに一定の期間を要します。 したがって、短期的には当社の純資産利益率および 1 株当たり利益率が低下する可能性があり、将来的には資金調達プロジェクトの効果が徐々に反映され、1 株当たり利益率および純資産利益率は上昇するものと考えています。 当社は、中小規模の投資家の利益を保護するため、「第5節 特定対象者向け株式発行による即時還元株式の希薄化分析」に詳述したとおり、本件が即時還 元の希薄化に与える影響を慎重に分析し、希薄化した即時還元を埋めるための具体策を策定しています。
投資家の皆様におかれましては、本件発行により株主の皆様の即時還元が希薄化するリスクがあること、また、即時還元の希薄化リスクをカバーするために当社が策定した施策は、当社の将来の利益を保証するものではないことをご理解いただきますようお願いいたします。
当社の簡易手続による特定対象者向け株式発行は、会社法、証券法、登録・管理弁法及び科学技術ベンチャーキャピタル委員会上場規則等の関連規定を遵守しています。また、簡易手続による特定対象者向け株式発行は、大規模資産再編に該当せず、当社の支配株主及び実質的支配者の異動をもたらすものではなく、当社の持株比率が上場条件に合致しなくなることはございません。
当社取締役会は、投資家の皆様に対して、本議案の「第III章 取締役会による本件問題の当社への影響に関する検討と分析」の該当箇所を熟読し、投資リスクに留意するよう特にお願いしています。
目次
発行者の声明 …………………………….. 2 特別な注意事項 ……. 3 目次 …. 6 説明文 ……………. 8 第1章 特定者割当増資の概要 ………………………………………………………… 10 I. 発行者に関する基本情報 …. 10 II. 本件の背景と目的 …. 10 III. 発行対象および当社との関係……………………… 14 V. 本件が関連取引に該当するかどうか …. 17 VI. 本件発行による当社の支配権の移動の有無 17 VII. 発行の承認取得状況および承認申請手続き ………………………………………………………………. 18 第 II 章 今回の調達資金の使途に関する取締役会のフィージビリティ・アナリシス…………………………1 19 I. 資金使途の計画 …. 19 II. 収益の投資プロジェクトの基本情報とフィージビリティ分析 ……………………………………. 19 III. 資金使途が当社の財政状態および経営成績に与える影響…………………….. 29 IV. まとめ …. 30 第 III 章 効力発生条件付新株予約権付社債の概要 …………………………….. 31 I. 契約の対象、契約時期 ………………………………………………………….. 31 II. 申込方法、申込数、申込価格、販売制限期間 …………………………………….. 31 III. 契約違反に対する責任 ………………………………………………………. 33 IV. 適用法および紛争解決 …. 34 V. 協定の発効、変更、終了 ………………………………………………………… 34 第 IV 章 本件発行の当社への影響に関する取締役会の議論と分析 …………………………………………. 36 I. 本件株式発行後の当社の事業および資産、定款、株主構成、経営幹部および事業構造の変化 …………………………………………….. 36 II. 本件株式発行後の当社の財政状態、収益性およびキャッシュ・フローの状況の推移・・・・・・。36 当社と支配株主およびその関係者の取引関係、経営関係、関連取引および企業間競争の変化………………………….1 発行完了後、支配株主及びその関係者によって、上場会社の資金及び資産が占められ、 又は当社が支配株主及びその関係者に対して保証を提供している状況にあるかどうか ……………………36 2．37 Ⅴ. 本件が当社の負債に与える影響……………………… 本株式発行に係るリスクについて 38 第 V 章 利益配分に関する方針およびその実施状況 …. 41 I. 会社の利益配分に関する方針 …. 41 Ⅱ 過去3年間の配当金の推移 43
今後3年間（20222024年）の当社株主への配当還元計画 ……………………………………… 44
第6節 特定対象者向け株式発行による希薄化後即時還元に関する分析 ………………………………. 49 I. 本件が当社の主要財務指標に与える影響の試算……………………… 49 II. 本件による即時リターンの希薄化に関するリスク警告 ………………………………… 問題の必要性と合理性 51 IV. 手取金の投資プロジェクトと当社の既存事業との関係、投資プロジェクトに対する当社の人材、技術および市場に関する予備的状況……………………….56 51 V. 発行による即時利益獲得の希薄化に対処するために当社がとるべき措置 ……………………………………….. 52 VI. 当社の支配株主、実質的支配者、取締役および上級管理職の当社のリターンを充足するための施策に対するコミットメント …………………………………………. 53
インタープリテーション
一般
発行者、当社、 Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) 。
発行者の完全子会社である株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
Shrui Technology” 発行者の完全子会社である広東省順徳 Shrui Technology Company Limited のこと。
Tenergy” 発行者の支配株主である広東省 Tenergy 投資有限公司（旧称：広東省 Tenergy 新材料技術有限公司）。
佛山大威” 発行者の持株子会社である佛山大威科技有限公司
Tianruide” 発行者の参加会社である広東天瑞特新材料有限公司
発行者の関連当事者である Guangdong Shunkong Development Co.Ltd(003039) 。
天一心采」イービン・ティエンイーシン
