証券コード： Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) 株式略称： Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) 公表番号：2022050 Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) .
完全子会社化に関するお知らせ
当社取締役会および全取締役は、この発表文の内容に虚偽の記載、誤解を招く記載または重大な欠落がないことを保証し、その内容の真実性、正確性および完全性について、法律に従って法的責任を負うものとします。
重要なお知らせ
杭州奥犀能生物技術有限公司の100％子会社である杭州奥犀能生物技術有限公司（以下、「当社」）は、平成23年4月1日付で、「杭州奥犀能生物技術有限公司」を設立しました。 (ヘタイ建友株式会社（以下、「ヘタイ建友」または「対象会社」）を20百万人民元で買収し、買収完了後、当社はヘタイ建友の株式の9.5%を保有することになります。 増資完了後、当社はヘタイ建玉の9.0909%の持分を保有することになります。
本取引は、関連取引ではなく、また、上場会社の大規模な資産再編にも該当せず、本取引の実施に重大な法的障 害はないものと判断しております。
本取引は、当社第 3 回第 5 回取締役会において承認されており、当社総会への上程を要しないものです。
リスク警告：本取引はまだ完了しておらず不確実性がありますが、当社はその後の進捗に応じて適時に関連手続き及び情報開示義務を履行します。本取引が当社の財務データに与える影響は、当社の財務部門による暫定的な推定結果であり、未監査であるため、当社の最終財務報告書が優先されるものとします。 投資家の皆様におかれましては、投資に関するリスクに留意し、慎重に判断されるようお願いいたします。
I. 海外投資の概要
(当社の100％子会社であるオウサイノ株式会社（以下、オウサイノ）は、このたび、杭州海泰健裕生物技術有限公司（以下、杭州海泰健裕）に対して出資を行う予定です。 (ヘタイジンユー株式会社（以下、「ヘタイジンユー」または「対象会社」）は、当社の革新的な医薬品プロジェクトであるSPN007の研究開発プロセスの進展に寄与するとともに、ヘタイジンユーの事業規模および収益性の向上による株式評価益の分配が可能となります。 そこで、オウサイノ社は、「GIP および GLP-1 ダブルアゴニストペプチド化合物および薬学的に許容される塩とその用途」の特許技術を所有するヘタイ建玉社への投資を 20 百万元増額する予定であり、投資完了後、当社はヘタイ建玉社の株式 9.0909 ％を保有することになります。
2022年9月26日開催の当社第3回取締役会第5回会議において、「杭州羽泰健友生物技術有限公司の無形資産による増資に関する議案」が承認されました。
上海証券取引所の科学技術ベンチャー取引所への株式上場に関する規則及び当社の定款に基づき、本取引は当社の株主総会に付議する必要はありません。
本件は、関連取引ではなく、また、科学技術イノベーション委員会の「上場会社の主要資産再編に関する管理弁法」及び「上場会社の主要資産再編に関する特則」に規定される主要資産再編に該当しません。
II.投資契約の対象者の基本情報
(一)杭州奥犀能生物科技有限公司
1.統一社会信用コード：913 Dalian Demaishi Precision Technology Co.Ltd(301007) 966847342
2.企業の種類：有限責任会社（自然人が出資または支配する法人ではない）。
3.法定代理人：趙徳中
4.登録資本金：203百万人民元
5.登記住所：浙江省杭州市建徳市仙谷町豊和路18号
6.設立年月日：2007年2月13日
7.事業期間：2007年2月13日から2027年2月7日まで
8.事業範囲：一般項目：技術サービス、技術開発、技術相談、技術交流、技術移転、技術振興、生物化学製品技術研究開発、特殊化学製品製造（危険化学製品を除く）、化学製品販売（認可化学製品を除く）、特殊化学製品販売（危険化学製品を除く）、技術輸出入、商品輸出入（法令による認可対象品を除く）。 (法令に基づく認可対象品目を除き、法令に基づき独立して事業活動を行うために使用するものとします）。 認可プロジェクト：有害化学物質製造、医薬品製造（事業活動開始前に関係当局の認可が必要なプロジェクト、具体的な事業プロジェクトは認可結果による）
9.株主状況： Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) 100％保有。
10.主な財務データ
単位：百万人民元
項目 2022年6月30日 2021年12月31日
資産合計 69,507.29 67,561.48
負債合計 16,164.16 13,141.19
純資産 53,343.13 54,420.29
2022年1月～6月 2021年1月～12月
営業収益 9,302.29 32,146.75
当期純利益 – 1,190.51 5,958.23
注）2021年度の財務データは中天雲公認会計士（特別普通組合）の監査を受けており、2022年度の半期財務データは未監査です。
旭硝子は、当社の100％子会社であり、正常な操業、良好な信用力および履行能力を有しており、旭硝子は「債務不履行執行者」ではない。
III.対象会社の基本情報
(I)対象会社の名称及び区分
上海証券取引所科学技術ベンチャー取引所株式上場規則第7条第1項第1号に定める外部投資であり、取引の対象は杭州海泰健裕生物技術有限公司の持分です。
(II) 対象会社の基本情報
1.杭州河泰建友生物技術有限公司（Hangzhou Hetai Jianyu Biotechnology Co.
統一社会信用コード：91330108MA2KGG9L9G
法定代理人：高建（Gao Jian
登録資本金：2884848百万人民元
設立日：2021年5月20日
事業期間：2021年5月20日～長期
事業範囲：全般 技術サービス、技術開発、技術相談、技術交流、技術移転、技術普及、医学研究・実験開発、生化学製品技術研究・開発、基礎化学原料製造（危険化学物質及びその他の許可化学物質の製造を除く）、特殊化学品製造（危険化学物質を除く）。 製造（危険物を除く）、特殊化学品（危険物を除く）の販売（法律に基づく認可対象品目を除き、法律に基づく営業許可を得て単独で営業活動を実施）。
株式保有構成。
番号 株主名/株主名 出資比率(人民元)
1 ガオ・ジエン 130 450630% （注
2 広発新得蘭湖Ⅱ（蘇州）健康産業有限公司 329212114118% ベンチャーキャピタル事業組合（有限責任事業組合）
3 ガオ・ヒーウェイ 30 103992% （注）1．
4 杭州泰和創薬技術開発組合 20 6.9328% （リミテッドパートナーシップ）
5 Ding Feng 20 6.9328% （注）1．
6 杭州雷友紹興投資事業有限責任組合（181818 6.3025% 合資会社）
7 杭州磊々源遊ベンチャーキャピタルパートナーシップ 181818 6.3025%（リミテッドパートナーシップ）
8 杭州雷邑少光投資事業有限責任組合（181818 6.3025% 合資会社）
9 舟山公館企業管理コンサルティング組合 1.0182 0.3529%（リミテッドパートナーシップ）
合計 2884848100
2.主な事業内容：ペプチド革新医薬品の研究開発を主な事業とする。
3.取引対象物の所有権が明確であり、抵当権、質権等の譲渡制限、訴訟、仲裁案件、差押え・凍結等の司法措置に関与していないこと、その他所有権の移転を妨げる事情がないこと。 4.ヘタイ・ジェンユは「債務不履行執行者」ではない。
5.直近の年度および期間の主要財務データ
単位：百万人民元
項目 2022年6月30日 2021年12月31日
資産合計 1,060.78 884.27
負債合計 58 9.93
純資産 1,054.98 874.34
2022年1月～6月 2021年1月～12月
営業利益 0.24 19.16
当期純利益 -344.56 -190.66
注）上記の財務データは、浙江正大経理有限公司の監査を受けています。
IV. 出資の形態
北京中林資産鑑定有限公司発行の中林鑑定[2022354号によると、鑑定基準日である2022年5月31日時点における青島紡績が保有する特許発明技術「GIPおよびGLP-1二重刺激ペプチド化合物および薬学的に許容される塩とその使用」の所有権の市場価値は、以下のとおりです。増資完了後、当社はヘタイ建玉の9090909%の持分を保有することになります。
V. 取引契約の主な内容
甲（増資当事者）：杭州奥彩都生物技術有限公司（以下、「杭州奥彩都」という。
乙（対象会社）：杭州河泰建友生物技術有限公司（以下、「杭州河泰」という。
1.投資形態
この投資は増資という形で行われます。 北京中林資産鑑定有限公司が発行した「GIP及びGLP-1ダブルアゴニストペプチド化合物及び薬理学的に許容される塩の特許技術及び用途」に関する「鑑定書番号【2022354」によると、当事者Aが出資に用いた特許技術の鑑定価格は30,556千元であった。 これに基づき、取引当事者は、当事者Aが増資に使用する特許技術を20百万元と評価し、増資は対象会社の投資後の持分の9090909％の対価として無形資産により行われること、すなわち当事者AがGIP及びGLP-1の二重刺激ペプチド化合物と製薬上許容できる塩及び特許技術を所有し、288484000元で対象会社の追加登録資本を20百万の価格で引受けたことについて合意した。 対象会社の登録資本金は288484,000人民元である。
2.取引および支払いの手配
対象会社は、本契約の内容に従って株主総会を招集し、当事者Aによる増資に同意する関連決議を行った後、投資契約の効力発生後10営業日以内に関連工商変更登記および申請手続きを完了し、当事者Aの記録のために会社の公印を押した関連情報の写しを保管するものとする。 当事者Aは、産業・商業変化登録・申請手続き完了後20営業日以内に、中国国内および国際的なGIPおよびGLP-1二重励起ペプチド化合物および製薬上許容される塩と用途（ZL2019109521933）の特許技術の所有権を当事者Bに譲渡し、当事者Bには関連準備プロセスの権利が付与されます。
