Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) について
上海宝利食品技術有限公司の少数株主持分取得に関する監督管理作業文書への対応について
上海証券取引所
上海宝利食品技術有限公司の少数株主持分の取得に関する監督作業文書」を発表しました。 国泰君安証券有限公司（以下「 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 」または「スポンサー」という）は、「作業書」を受け取った後、「作業書」を非常に重視し、関係者を組織して上海宝利食品技術有限公司の審査を行い、「作業書」の内容を確認しました。 (は、少数株主持分の取得に関する事項を検証するため、ワークレターに記載された事項について回答し、以下のとおり発表します。
1.エアカーブネットワークの評価額の妥当性について。 発表によると、2022年3月31日時点のエアカットネットワークの株主資本全体の価値は、所得法により351百万元と評価され、622.61%の上昇率となり、2022年から2024年の営業収益の予測成長率はそれぞれ60.82%、18.22%、9.26%となりました。 当社は、(1)エアカットネットワークの予想収益が、同業他社との比較や業界の発展傾向に照らして達成可能かどうかを説明すること、(2)高いプレミアム率にもかかわらず本件取引においてパフォーマンスコミットメントを設定しない理由と合理性、および投資家へのリスク説明を十分に行うこと、により開示を補足することを求めます。 スポンサーおよび評価人からのコメントをお願いします。
レスポンス］
I. 同業他社の比較状況や業界の発展動向を組み合わせ、エンプティカット・ネットワークの予想売上高は達成可能
(一) ホロウェイ・ネットワークが属する業界の発展傾向が良好であり、将来の発展のための外部基盤を提供できること。
1.中国の調理済みインスタント食品産業はまだ新興国であり、広大な市場空間を有している。
中国経済の急速な発展と産業構造の変化に伴い、零細家庭の労働力構造も変化している。 同時に、目まぐるしい生活と仕事のプレッシャーから、労働者が3食を作る十分な時間とエネルギーがないため、ファーストフードや持ち帰り、コンビニエンスストアのインスタント食品など便利な食品が多くの人の選択肢になっている。 Aiによると
アイメディアコンサルティングの予測によると、調理済みインスタント食品の広義の市場規模は2021年に3,459億人民元、2023年には5,165億人民元となり、年平均成長率は20％を超えると予想されています。
2、調理済みインスタント食品の発展は、細分化、多様化、ハイエンド化の傾向を示し、製品、チャネル、サプライチェーンで最も強い企業が勝つと予想される
消費レベル、コールドチェーン輸送条件、輸送半径などの制約や、中国料理の味の違いから、調理済みファーストフード業界は地域特性が強く、近年ではカタツムリ麺、スパゲッティ、自己発熱食品などの特殊インスタント食品が増加し、応用シーンが多様化するなど、製品カテゴリーの多様化・細分化の傾向が見られる。 同時に、消費者のレベルアップの中で、味や食感、緑や健康といった要素に対する人々の要求が高まり、価格帯もハイエンドに向かって発展しています。 また、新商品や新興商品はネットチャネルの比率が高く、商品とのライブストリーミングや、クリプトやジッターバグなど若者が集まるプラットフォームへの広告出稿など、プロモーションの試みが増えています。Cターミナル市場には大きな可能性があり、多様なネットマーケティングによって調理済みファーストフードの普及が加速し、業界全体の急速な発展を促すと考えられます。 中国の調理済みファーストフード業界では、企業の集中度が徐々に高まり、商品、チャネル、サプライチェーンの面で強い企業が勝つと予想されます。
3. Empty Pastaは、インスタントパスタという新しいカテゴリーを創出し、Tmallパスタ市場の拡大を牽引します
中国のインスタントパスタ市場は、欧米式のインスタントパスタがまだ発展途上の段階にある。 2021年の「ダブルイレブン」キャンペーンでは、Tmallのパスタカテゴリーの売上が1億円を超え、「空刻パスタ」はTmallのパスタカテゴリーの売上の50％以上を占めて首位となりました。
まとめると、中国の惣菜業界は成長期にあり、市場空間はまだ拡大しており、市場セグメントの拡大が続いていることが、Air Carving Pastaの収益拡大の基盤となっています。
(II) 業界の競争パターンおよび同業他社の発展状況の比較
1.業界をリードするポジション
TmallのBusiness Intelligenceプラットフォームによると、2020年、2021年、2022年1月～6月のパスタカテゴリーは販売数No.1でした。 ユーロモニター（上海）有限公司の調査結果によると、エンプティパスタは「中国におけるパスタ小売売上高第1位」、「中国におけるインスタントパスタ売上高第1位」です1。
2.同業他社比較
(1) コンビニエンス・ファストフード企業
パスタカラオケの販売チャネルや事業特性を踏まえ、同じくインターネット販売を基本とするコンビニエンス・ファストフードカテゴリー（横型カテゴリー）と比較しました。 中国ビジネス産業研究所（CBII）が発表したデータによると、2021年の「ダブルイレブン」期間中のTmallのプレセール全体に占めるインスタント食品業界のプレセールスの割合は26％だったそうです。 詳細は以下の通りです。
ブランド名 事業の特徴 プリセールス全体に占めるプリセールスの割合
スパゲッティ インターネットインスタント食品売上（主にパスタ部門） 26.00
グッドハンルオ インターネット即席食品販売 カタツムリ麺部門が中心 22.74
Li Ziqi インターネットインスタント食品販売、主にカタツムリ麺を販売 10.00
Feng Yi Pai パスタを中心としたインターネットインスタント食品売上高 8.20
データ出典：スターチャートデータ、中国ビジネス産業研究院作成
同時に、Tmallが発表した「ダブルイレブン」インスタント食品部門売れ筋ランキングによると、「空刹」が「好漢」「自助餐」「李子麒」などを抑えてトップになりました。 インターネット上の公開データを参照すると、同業他社の中にはすでに10億元を超える年商を達成しているブランドもあり、空刻スパゲティの今後の収益規模にはまだ成長の余地があると思われます。
(2)インターネット通販食品会社
主にカジュアルスナックのネット通販を行う上場企業 Three Squirrels Inc(300783) （証券コード： Three Squirrels Inc(300783) .SZ）と、ネット通販の売上が比較的多い食品上場企業 Bestore Co.Ltd(603719) （証券コード： Bestore Co.Ltd(603719) .SH）を参考に、近年の営業収入を表にまとめてみました。
単位：億人民元
年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
Three Squirrels Inc(300783) 営業収益
売上高 9.24 20.43 44.23 55.54 70.01 101.73 97.94 97.70
成長率 – 121.00% 116.47% 25.58% 26.05% 45.30% -3.72% -0.24% （注）1．
1 注：調査結果は、2021年の中国本土における主要なドライパスタおよびインスタントパスタブランドの小売売上に基づいています。ドライパスタとは、追加の調味料を必要とする乾燥調理パスタ全般、インスタントパスタとは、調理後に直接食べることができる調味料パックのインスタントパスタと定義しています。
オンライン収入 – 8.25 14.25 22.68 28.78 36.93 40.01 48.58
成長率 – – 72.77% 59.12% 26.88% 28.31% 8.35% 21.42% （注）1．
データソース：会社案内、アニュアルレポート
データによると、近年、中国のインターネット産業は活発な発展を見せ、インターネットユーザー数は増加傾向にあり、巨大なユーザー基盤は、インターネットによる小売収益の高成長規模を実現するための強力な推進力となっています。 同時に、インターネットによるサポートサービスの継続的な改善により、インターネット販売は、顧客への到達範囲という点で従来の販売チャネルの空間的制約を打破しただけでなく、物流のカバー範囲でも画期的な進歩を遂げました。 ブランド立ち上げ当初、インターネット通販は、情報発信の優位性から急激な収益拡大を見せました。
まとめると、近年の Three Squirrels Inc(300783) と Bestore Co.Ltd(603719) の売上高の推移を参照すると、食品ブランドの認知度が徐々に形成され、製品オーディエンスが徐々に安定化していることが、今後の売上規模の裏付けになっていることがわかる。 したがって、Empty Pastaの今後の収益展開の予測特性は、EC小売業界の収益変動特性と一致しています。 3.競合状況、潜在的なリスクと対策
多くの新規ブランドとの競争にさらされていますが、フロンティアパイやエアカービングパスタなど主要な競合他社の売上規模にはまだ一定の差があり、エアカービングパスタは即席パスタ分野で大きなリーディングポジションを維持しています。 先の自炊鍋／辛麺／カタクチイワシ麺に比べると、パスタ業界はまだ発展途上であり、競争も比較的穏やかである。 現段階では単一カテゴリーブランドであるため、競合の影響により売上高が想定を下回る、あるいは売上高が減少するリスクがあります。 この点、同ネットワークは、上場企業グループの強みを生かし、新製品開発、市場運営、ブランド運営などの能力を発揮して対処していく考えです。 一方、宝利食品は、業界をリードする風味と製品のソリューションプロバイダーであり、KFC、マクドナルド、テキサコ、デルタ、タイソン中国など、中国外の有名レストランチェーンや食品産業企業と長期にわたる協力関係を築いています。食品調味料の研究開発における豊富な経験、多様な製品加工能力、完璧な品質管理システム、その製品と技術の蓄積は、エアカーブネットワークの新製品開発に対して強い保証となることでしょう。 製品・技術の備蓄は、新製品の開発を強力にバックアップします。 一方、エアカーブネットワークは、依然としてインターネットを活用して、 Wuxi Online Offline Communication Information Technology Co.Ltd(300959) の両レベルの消費者と緊密に接触し、ブランド文化のアウトプットを重視し、ブランド文化を製品に埋め込んで、ブランドがより空間価値と文化属性を反映し、人々の心に深く根差すブランドイメージと文化を創造していくだろう。
(III) AirCut Network の事業規模および端末顧客数は、評価基準日以降、予想通り急速に拡大 しており、収益アプローチによる収益予測の合理性を事後的に裏付けていること。
2022年の上場企業の上半期報告書によると、キッチンアフィンは営業収益404百万元（未監査）を達成し、2021年の年間営業収益水準の81.06％に達し、そのうち空刻パスタ事業が貢献した営業収益は401百万元（未監査）で、この所得方式で予測した2022年の年間営業収益の50.30％に達しています。
DataWinnerプラットフォームの統計によると、Empty Pastaの主要なオンラインプラットフォームのアクティブな顧客数は、2019年に4万人、2020年に149万人、2021年に321万人となっています。 上記期間中に顧客数が急増し、2022年1月から6月までの有効顧客数は、すでに2021年通年を上回っています。
以上のことから、評価基準日以降のエアカットネットワークの事業および端末顧客数の急拡大は予想通りであり、収益アプローチによる収益予測の妥当性を事後的に有効に裏付けています。
(Ⅱ)保険料率が高い場合、当該取引に設定しないパフォーマンス・コミットメントの理由と合理性、及び投資家へのリスク説明を十分に行うこと。
(I) 本件において業績連動報酬を設定しない理由と合理性
1.関連法規に準拠した履行義務を設定していない。
取引の相手方であるWang Miaomiao、Jiang Zhang及びHangzhou Heatwaveは、上場会社又はその支配される関連会社の支配株主又は実際の支配者ではなく、当該取引は発行者の支配権の変更に該当せず、当該取引は重要な資産再編に該当しません。 上場会社によるキッチンアフィン及びホローカーブの少数株主持分の取得は、自らの事業戦略及び事業展開に基づくものであり、両当事者の合意に基づき取引の意図が合致したものであり、業績約束及び業績補償の取り決めがないことは、再建管理弁法35条1項の規定に準拠しており、証監会及び上海証券取引所の関連規定に違反するものではございません。
2.取引の相手方が対象会社の経営に参画していないこと。
本買収の相手方は、王妙妙、蒋張、杭州熱波です。 2021年3月に宝利食品が厨房阿芬の経営権を取得した後、上場企業は厨房阿芬と空車網を統合管理し、宝利食品の日常運営への支配力が深まっています。 王妙妙はキャリア形成に基づき2021年10月に厨房アフェンを退社し、現在は両者で友好的に協議した上でフリーランス兼投資家として活動している、蒋張は厨房アフェンの初期株主で0061のEコマースに従事しており、実際に厨房アフェンの具体的な日常運営活動に参加していない、杭州熱波は主に中空刻網の創業前期の製品設計、ブランド企画及びマーケティングプランに助力している、とのこと。 また、キッチンアフィンが上場会社の持株子会社となった後は、キッチンアフィンの具体的な日常業務には関与していません。
3.本取引が当社の戦略的な発展の方向性に合致していること。
上場企業は、この買収の前にすでにキッチンアフィンにコミットしていますが
