Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
株式取得の条件表締結のお知らせ
当社取締役会および全取締役は、この発表文の内容に虚偽の記載、誤解を招く記載または重大な欠落がないことを保証し、その内容の真実性、正確性および完全性に対して法的責任を負うものとします。
重要なお知らせ
取引の概要
2022年9月28日、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) （以下「当社」）は、オーストラリアの上場企業であるDanakali Limited（以下「DNK」）との間でタームシート（以下「本タームシート」）を締結しました。 (以下、「タームシート」といいます。） 当社は、100％子会社のSTB Eritrea Pty Ltd（以下「STB」）が保有するColluli Mining Share Company（以下「CMSC」）の全株式を取得することを予定しています。(当社は、当社の100％子会社であるSTB Eritrea Pty Ltd（以下「STB」）が保有するCMSC（以下「CMSC」）を買収し、STBから株主ローン（以下「STBローン」）を引き継ぎ、買収完了後は共同でCMSCを管理・運営することを予定しています。 予備的デューデリジェンスに基づくと、株式取得の対価は約135百万米ドル（約343%のプレミアム）、株主ローンの引き受けは約31百万米ドル、取引総額は税引き前で約166百万米ドルと見積もられます。
この条件表は、当事者間の友好的な交渉によって成立した意思表示であり、当社の取締役会または総会に提出し、関係当局の検討または承認を得ることを要しません。 その後の確定契約は、締結時に適切な審議決定・承認手続を経ることになります。 この買収が完了した場合、関連する取引や重要な資産の再編成に該当することはないものと思われます。 この条件表は、署名当事者による予備的な意図と部分的な合意を表しており、その後の持分売買契約の基礎となりますが、この条件表は正式な持分売買契約ではなく、具体的な売買事項は、当社のデューディリジェンスおよび当事者間の交渉に基づいて決定され、関連する承認手続きを経る必要があり、その後の進展は高度に不確実で、当社の現在の業績には大きな影響を与えません。
重要なリスクに関する警告
(一) この条件表は、正式な拘束力を持つ契約書ではなく、その後の取引が実行されるかどうかについては、不確実性が高いと考えられます。 最終的な取引は、当社がデューディリジェンスを完了し、その結果に満足することを条件として、両当事者が正式に締結する最終的な株式売買契約に従うものとされます。 その後のデューディリジェンス調査の結果が当社の満足するものでない場合、または期待を下回る場合には、本条件表の対象となる取引は予定通りに進行せず、その後の取引も期待通りに進まないおそれがあります。
(II) この条件表に含まれるプロジェクトに関する事項は、今後さらに交渉、進展、実施される可能性があり、取得の決定および承認の結果については不確実性があります。 また、この条件に含まれるプロジェクトは、DNKおよびSTBの取締役会または株主による承認、オーストラリア証券取引所による承認を含むがこれに限らないオーストラリアの基準による規制当局の承認、エネルギー・鉱業省による承認を含むがこれに限らないエリトリアの基準による規制当局の承認、中国の基準による規制当局の承認または届出などの関連事前承認プロセスに従う必要があります。 また、当社は、買付等の実施に先立ち、定款及び関連法令・規制文書に基づき、対応する意思決定・承認手続を行います。 前述の関連する事前承認手続きの完了は不確実なものです。 投資家の皆様には、投資リスクについてご留意いただくようお願いいたします。
(III) 本条件書の締結が、現時点において、当社の財政状態および経営成績に重大な影響を及ぼすことはありません。 本買収のその後の進捗については不確実性が高く、同時に対象会社が関与するカリ鉱山がいつ建設・採掘を開始するのかについても不確実性があります。 従って、この条件リストの締結が当社の財政状態及び経営成績に与える影響は軽微であり、事業の独立性に影響を及ぼすものではなく、将来の業績に与える影響は、その後の具体的な事業の推進及び実施に依存するものです。
(Ⅳ)対象会社の実際の鉱物資源及びその後の大量生産・生産達成に不確実性があること。 現在、対象会社の鉱物資源は、主にAMC社のフィージビリティ・スタディ報告書に基づくものであり、実際の状況は当社のデューディリジェンス調査の結果に基づいて判断する必要があり、関連鉱物の具体的な質感については不確実性があります。同時に、本プロジェクトにはさらなる投資が必要となるため、資金の調達先及び入手可能性は未確定であり、本プロジェクトの量産達成の可能性や実際の生産量については不確実性があるといえます。
I. 条件リストの締結と承認に関する基本情報
当社は、エンジニアリングや建設プロジェクトでエリトリア市場に参入し、アスマラやケルクベトなどエリトリアの鉱物資源プロジェクトの開発に投資し、エリトリア政府および各レベルの機関と良好な協力関係を築いています。 同社が築いた良好な政治的・ビジネス的関係をもとに、同地域への投資をさらに拡大し、質の高いプロジェクトを選んで協力していく考えだ。
この条件表は、両当事者の友好的な交渉によって成立した意思表示であり、当社の取締役会または総会に提出し、関係当局の検討または承認を受ける必要はありません。 その後、最終契約が締結された時点で、対応する審議決定・承認手続が行われる予定です。 これには、当社、DNKおよびSTBの取締役会または株主総会による承認、オーストラリア証券取引所による承認を含むがこれに限らないオーストラリア規格の規制当局による承認、エネルギー鉱山省による承認を含むがこれに限らないエリトリア規格の規制当局による承認取得、中国規格の規制当局による承認または申請等が含まれます。
その後、両社は条件表合意書に基づき関連作業を開始し、デューディリジェンスの条件が整った後に別途正式な株式譲渡契約および関連書類を締結し、当社は関連法規に基づく情報開示義務を履行する予定であります。 II.取引先の基本情報
1.相手先：Danakali Limited（ダナキャリ社
オーストラリア法人番号：097904 302
会社名：オーストラリア公開会社
設立年月日：2001年8月21日
住所：Level 1, 2A/300 Fitzgerald Street North Perth, WA 6006
Danakali Limitedは、金、ニッケル、ポタシュプロスペクト、ベースメタルに焦点を当てた鉱物資源の開発および探査に従事しています。 クルリ・ポタッシュ・プロジェクトは、同社がエリトリアで行っているプロジェクトです。
上場会社との関係：Danakali Limited は当該会社とは関係ありません。
2.相手先子会社：STB Eritrea Pty Ltd.
オーストラリア法人番号：137639 359
会社の性質：有限責任会社
住所：NORTH PERTH WA 6006
設立年月日：2009年6月12日
STBはDNKの100％子会社で、CMSCの50％の株式を保有しています。 STBはDNKのエリトリアプロジェクトのために設立された子会社で、現時点では財務データを入手することはできません。
単位：A$。
2022年6月末/1月～6月末 2021年/度数 2020年/度数
資産合計 12,188469 68,583073 56,964702
純資産 31,155407 67,185189 56,099745
営業収益 1,145281 43,142189,341
当期純利益 -2,426986 -10,037168 -8,259370
上場会社と当該会社 との間の関係： STB Eritrea Pty Ltd は、当社とは関係ありません。
III.対象会社の基本情報
対象会社であるコルリ鉱山株式会社の主要事業及び鉱物資源開発に関する基本情報は以下のとおりです。
会社番号：ASC00045150
住所：Warsai Avenue, S.A. Building , 7th Floor , Asmara, Eritrea.
事業内容：鉱物の探査・開発およびそれに関連する活動、鉱業、鉱山操業およびそれに関連する活動、鉱物の開発・建設・操業およびそれらの資金調達のための活動。 現在、同社はエリトリアのクルリ・ポタッシュ鉱区を保有しており、マグネサイト、ポタッシュ、ハロイサイトを主成分とする鉱区である。
2021年末時点で、CMSCの総資産は約6061万米ドル、負債は約3045万米ドルでした。
CMSCは、STBとENAMCO（エリトリアン国営鉱業公社）が50％ずつ出資しています。 なお、CMSCは、当社とは関係ありません。
DNKがAMCに委託した事業化調査報告書によると、本プロジェクトの総鉱石埋蔵量は約11億トン、そのうち確認埋蔵量は約2億8500万トン、平均品位は酸化カリウム10.5％となっています。 主な生産品は硫酸カリウム（SOP）です。
現時点では、本事業の鉱物資源は主にAMC社のフィージビリティ・スタディ報告書に基づくものであり、実際の状況は当社のデューディリジェンス調査の結果に基づいて判断する必要があり、関連鉱物の具体的な質感については不明確な点があります。
その他取引に関する情報
1.価格と評価
当社は、AMC社の事業化調査報告書に基づき、製品の市場販売状況、生産コスト、将来の価格動向の予測等を勘案し、将来の事業運営に関する予備的な見通しを立てました。 STBが保有するCMSCの50%持分は、将来の収益予測に基づき、約135百万米ドルと評価され、約343%のプレミアムとなります。 プレミアムが高い理由は、CMSCの純資産は、主にSTBが鉱山開発前に投じた探鉱・設計・コンサルティング費用など、プロジェクト開発のために投資した費用であるのに対し、現在の株式評価は将来の操業の予測であり、鉱区の価値が帳簿に十分反映されていないためです。 当社は、詳細な技術的デューディリジェンスを通じて評価額をさらに検討し、その結果を踏まえて最終的な評価額を決定します。
2.買収完了後の資本投資に関する取り決め案
また、フィージビリティ・スタディによると、買収金額に加えて、その後の建設投資として約7億米ドルが必要とされています。 本取引が正常に進行した場合、当社およびパートナーは、様々な手段でプロジェクトの資金需要に積極的に対応します。
3.株主間融資の決済
DNKとENAMCOの株主間協定によると、ENAMCOは、プロジェクトが操業し収益を上げた後、株主貸付金の一部を返済する責任を負うことになっています。 具体的な返済期間、返済条件、返済方法等は未定であり、デューディリジェンスの結果及び正式契約の締結を前提に、当社と合意する予定です。
4.買収完了後の両当事者の権利と義務
買収完了後、当社とENAMCOは、それぞれCMSCの持分50％を保有することになります。 両社は、近代的な企業管理システムと市場ベースのアプローチにより、プロジェクトを運営・管理します。 このような状況から、当社はCMSCに対する支配を行使せず、連結の範囲に含めない予定です。
V. 用語一覧の主な内容
2022年9月28日、エリトリアの首都アスマラにおいて、DNKの100％子会社であるSTBが保有するCMSCの株式50％の譲渡について、当社が拘束力のないオファーを行い、DNK及びSTBとTermSheetに調印しました。 TermSheetの主な構成要素は以下のとおりです。
1.提案された取引
買主のデューディリジェンスの条件充足、および確定文書の条件への当事者の同意とその確定を条件として、買主またはその指定する関連会社は、STBからCMSCの持分をTermSheetに定める対価で購入する予定です。 2.決定版ドキュメント
買主が CMSC 及び同社の資産に関するデューディリジェンスを完了し納得し、買主が DNK 及び STB に対して関連デューディリジェンスの完了を通知するまで、当事者は持分売買契約及び関連書類を締結する義務はないものとする。
3.配慮
買主は、DNKの100％子会社であるSTBが保有するCMSCの株式50％全てを購入し、STBの貸付を引き継ぐ。 株式取得の対価は135百万米ドル、株主融資の引受は31百万米ドルで、取引総額は税引前で166百万米ドルです。
4.重要な先行条件
将来の株式売買契約は、オーストラリアにおける標準的な規制当局の承認（ASXの承認を含むがこれに限定されない）の取得を前提条件としています。 エリトリアにおける標準的な規制当局の承認（エネルギー・鉱山省からの承認を含むがこれに限定されない）の取得。 中国における標準的な規制当局の承認（届出等のその他の前提条件を含むがこれに限らない）の取得。
VI. 上場企業への影響
本書は条件表であり、当該締結が当社の財政状態および経営成績に与える影響は現時点ではありません。 また、条件表の締結が当社の事業の独立性に影響を与えるものではなく、今後の業績に与える影響は、その後の具体的なプロジェクトの推進・実行に依存することになります。
VII.重大なリスクに関する警告
(一) この条件表は、正式な拘束力を持つ契約書ではなく、その後の取引が実行されるかどうかについては、不確実性が高いと考えられます。 最終的な取引は、当社がデューディリジェンスを完了し、その結果に満足することを条件として、両社が正式に締結する最終的な株式売買契約に従うものとされます。 その後のデューディリジェンス調査の結果が当社の満足のいくものでない場合、または期待を下回る場合には、本条件表の対象となる取引は予定通りに進行せず、その後の取引も期待通りに進まないおそれがあります。
(II) この条件表に記載されている事項については、今後交渉、進展、実施されることがあり、取得
