銘柄コード： Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) 銘柄略称： Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878)
(住所：浙江省麗水市経済開発区水城路2号）。
不特定多数の者を対象とした転換社債型新株予約権付社債の発行に関する予備的提案
2022年10月
発行者の声明
1.当社および取締役全員は、本提案の内容が真実かつ正確で完全であることを保証し、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを確認し、本提案の内容の真実性、正確性および完全性に対して個別かつ共同の法的責任を負うものである。
2.不特定多数の者を対象とする転換社債の発行が完了した場合、当社の事業及び収益の変動については当社が、不特定多数の者を対象とする転換社債の発行により生じる投資リスクについては投資家が、それぞれ単独で責任を負うものとします。
3.本議案は、当社取締役会が不特定多数の者に対して転換社債を発行することについて述べたものです。 これに反する記載は不実記載に該当します。
4.投資家は、質問がある場合、自身のブローカー、弁護士、専門の会計士または他の専門アドバイザーに相談する必要があります。
5.本提案に記載された事項は、不特定多数者を対象とする転換社債の発行に関する監査・登録当局の実質的な判断、確認、承認または登録を意味するものではなく、本提案に記載された不特定多数者を対象とする転換社債の発行の開始および完了は、当社総会の審議、深セン証券取引所の発行・上場審査および証監会の登録に従うものとします。 不特定多数の者を対象とした転換社債の発行は、当社の株主総会での審議、深セン証券取引所による上場審査・承認、証監会による登記を経て、最終的には証監会による登記を受けることになります。
I. 本件発行に係る「上場会社のGEMにおける証券発行登録に関する管理弁法（試行）」に基づく不特定多数への証券発行の条件の説明
(以下「当社」、「上場会社」、「 Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) 」または「発行者」)および関連事項について、上場会社による不特定多数の者に対する転換社債の発行に関する現行の法令および規制文書に適合しているとの見解を持っていることです。 当社は、上場会社が不特定多数の者に対して転換社債を発行することに関する現行の法令および規制文書の 規定を遵守しており、不特定多数の者に対して転換社債を発行する適格性を有していると判断しております。
II.問題の概要
(一) 発行する有価証券の種類
発行する有価証券の種類は、当社A株に転換可能な転換社債型新株予約権付社債です。 なお、本転換社債および将来転換される予定のA株は、深セン証券取引所のGEMボードに上場される予定です。
(II) 発行サイズ
関連法規に従い、当社の財務状況及び投資計画を考慮した上で、本新株予約権付社債の発行により調達する資金の総額は 680000,000 元以上とし、具体的な調達額は、当社の取締役会（又は取締役会により権限を与えられた者）が当社の総 会において上記の金額の範囲内で決定する権限を有するものとします。
(III)利札額および発行価格
発行される転換社債は、額面100元で発行される予定です。
(IV) 本社債の期間
発行される転換社債の期間は、発行日から6年間です。
(V) 社債の利率
発行する転換社債のクーポンレートおよび各利息年度の最終的な金利水準の決定は、国の政策、市場の状況および当社の特定の状況に応じて、発行前に取締役会（または取締役会が権限を与えた者）がスポンサー（主幹事会社）と交渉する権限を当社総会に提案するものである。
(VI) 利息の支払期間および支払方法
1.年利の計算
年利とは、本新株予約権付社債の発行初日から1年ごとに、保有する本新株予約権付社債の額面総額に基づき、本新株予約権付社債の保有者に対して支払うべき現在の利息をいいます。
年利の計算式は、I=B×iです。
I：年利額を意味します。
B：利払請求権の登録日において、利払対象年度（以下「年度」または「各年度」という）に発行された転換社債型新株予約権付社債の保有者が保有する額面金額の合計。
i: その年の転換社債のクーポンレート。
2.利払方法
(1) 発行する転換社債型新株予約権付社債は、転換社債の発行初日を利払開始日とし、年1回利払を行う。
(2) 利払日：毎年の利払日は、本新株予約権付社債の発行初日から満1年を経過する日の翌日とする。 その日が法定休日または休日の場合は、翌営業日に延期され、延期期間中の追加利息は支払われません。 有利子年は、隣接する2つの利払日の間の期間と定義される。
(3) 利払請求権の登録日：毎年の利払請求権の登録日を年利払日の前取引日とし、年利払日から5取引日以内にその年分の利息を支払うものとする。 当社は、利払請求権の登録日（利払請求権の登録日を含む）前に当社株式に転換された転換社債の保有者に対して、当期及びその後の有利子負債に係る利息を支払わないものとする。
(4) 転換社債の保有者が受け取る利息収入に係る租税は、保有者の負担とする。 (VII) 保証に関する事項
発行される転換社債型新株予約権付社債には保証は付されていません。
(viii) 転換社債型新株予約権付社債の格付に関する事項
発行する転換社債型新株予約権付社債は、適格格付機関に委託し、信用格付および追跡格付を実施する予定です。 信用格付機関は、少なくとも年に一度、追跡格付報告書を発表します。
(Ⅸ) 転換期間
本号により発行される転換社債の転換期間は、転換社債の発行完了日から 6 ヶ月経過後の最初の取引日に始まり、転換社債の満期日に終了するものとす る。
(X) 転換株式数の決定方法および転換時の1株未満の端数の処理方法 該当事項はありません。
本号により発行された転換社債の社債権者が転換期間中に転換を申し込む場合、転換株式数は Q=V/P として計算され、1 株の整数倍がデテーリングされる方法によるものとする。 ここで、Q：転換される本新株予約権付社債の数、V：本新株予約権付社債の社債権者が転換を申し込んだ額面金額の合計、P：転換申込日に有効な転換価額をいう。
本新株予約権付社債の社債権者が転換する株式は、整数でなければならない。 転換時に1株に転換されない残りの転換社債については、当社は、深セン証券取引所等の関連法規に従い、転換社債の保有者による転換日から5取引日以内に、当該部分の額面金額およびこれに対応する経過利子を現金で償還するものとします。
(xi) 転換価額の決定およびその調整
1.当初転換価額の決定
発行する転換社債の当初転換価額は、目論見書発表日に先立つ 20 取引日の当社株式取引 の平均価格（当該 20 取引日のうちに権利落ち又は配当落ちによる株価の調整が行われた 場合には、調整前の取引日の取引価格は、当該権利落ち又は配当落ちの調整後の価格に より算出するものとする）及び前取引日の当社株式取引の平均価格より低くならないものとし、具体的 な当初転換価額は、次のとおりとする。 株主総会は、当社取締役会（または取締役会が委任した者）が、市場および当社の具体的な状況に応じて、発行に先立ってスポンサー（主幹事会社）と交渉して価格を決定する権限を与えるものとします。
前20取引日の当社株式売買代金の平均値＝前20取引日の当社株式売買代金の総額／前20取引日の当社株式売買代金の総額、前営業日の当社株式売買代金の平均値＝前営業日の当社株式売買代金の総額／前営業日の当社株式売買代金の総額です。
2.転換価額の調整方法および算定方法
なお、本件発行後、株式配当、資本組入、新株発行又は株式割当、配当金の支払等によって当社株式が変動する場合（本件発行による転換社債の転換による株式資本の増加を除く）、次の算式により転換価額を調整する（小数第 2 位を四捨五入する）。
株式配当の分配または株式資本の増加：P1 = P0/(1+n).
新株の発行または株式の割当： P1=(P0+A×k)/(1+k).
上記両者同時：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)です。
現金配当の支払い：P1 = P0-D.
上記3つ同時：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
ここで、P0 は調整前転換価額、n は株式発行又は増資の割合、k は新株発行又は株式割当の割合、A は新株発行又は株式割当の価額、D は 1 株当たり現金配当、P1 は調整後転換価額をそれぞれ表すものとします。
上記の株式および/または株主資本の変動が生じた場合、当社は転換価額を順次調整し、CSRC が指定する上場会社の情報開示媒体に当該公表を行い、転換価額調整日、調整方法および転換停止期間（必要に応じて）を公表する。転換価額調整日が、本件発行による転換社債の保有者の転換申込日および転換株式登録日以降となる場合、当社は、以下のとおり、当該公表を行う。 転換価額調整日が、当社の発行する転換社債の転換申込日以降転換株式登録日までの間にあるときは、当該保有者の転換申込は、当社の調整後の転換価額で実行されるものとする。
株式の買戻し、合併、分割その他の事由により、当社の種類、数及び／又は株主の権益が変更され、本件発行に係る転換社債の社債権者又は転換により得られる権益に影響を及ぼすおそれがある場合には、当社は、公平、正義及び衡平の原則並びに本件発行に係る転換社債の社債権者の権利及び利益を十分に保護するという原則に従って、場合により転換価額の調整をするものとする。 換算値です。 転換価額の調整の内容および運用方法は、関連する国内法令およびその時々の証券監督当局の関連規則に従って策定される。
(xii) 転換価額の下方修正条項
1.修正権限と修正範囲
当社の発行する転換社債の存続期間中に、当社株式の終値が連続する 30 取引日のうち 15 取引日以上、転換価額の 85％を下回った場合、当社取締役会は、転換価額の下方修正を提案し、当社の株主総会に付議する権利を有します。
上記議案は、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成があった場合にのみ実施されるものとします。 発行する転換社債型新株予約権付社債を有する株主は、総会において議決権を行使することができないものとする。 修正後の転換価額は、本総会の日に先立つ20取引日の当社株式の普通取引の平均価格と前取引日の平均価格とのいずれか高い方の価格を下回らないものとする。
なお、過去 30 取引日以内に転換価額の調整が行われた場合には、調整前の転換価額及び終値は転換価額調整日に先立つ取引日に、調整後の転換価額及び終値は転換価額調整日以後の取引日に、それぞれ算出する。
2.修正手順
転換価額の下方修正を行う場合、当社は、CSRC が指定する上場会社の情報開示媒体において、修正の程度、株式登録日、転換停止期間（必要な場合）等の関連情報を公表するものとする。 転換の申し込みは再開され、変更後の転換価額は、株式登録日（すなわち、転換価額修正日）の翌取引日から実施されるものとする。 転換価額修正日が転換申込期日以降転換株式登録期日までの場合は、当該転換申込は修正後の転換価額で実行されるものとする。
(xiii) 償還条項
1.満期時の償還条件
当社は、発行した転換社債の満期後5取引日以内に、株主総会で承認されたスポンサー（主幹事会社）と協議の上、発行時の市場状況に応じて取締役会（または取締役会が認めた者）が決定する価格で、未転換社債をすべて償還するものとします。
2.条件付償還条項
転換期間中、次の2つの状況のいずれかが生じた場合、当社は、非転換型転換社債の全部または一部を、社債の額面金額に期間中の経過利息を加えた価格で償還することを決定する権利を有しています。
(i) 転換期間中、連続する 30 取引日のうち少なくとも 15 取引日の当社株式の終値 が、当該期間の転換価額の 130％（これを含む）を下回っていない場合。
(ii) 発行した転換社債の未転換残高が3,000万人民元未満の場合。
当期の未払利息の計算式は、IA=B×i×t/365 です。
IA：当年度の未払い利息を指します。
B：当該銘柄の転換社債の保有者が保有する転換社債の額面金額の合計を指します。
i：当該年度の転換社債型新株予約権付社債のクーポンレートを指します。
t: 有利子負債日数、すなわち、現在の利子負債年の最後の利払い日から償還日までの実際の暦日数（最初を数え、最後ではない）を指します。
なお、過去 30 取引日以内に転換価額の調整が行われた場合には、調整前の転換価額及び終値は調整前の取引日に、調整後の転換価額及び終値は調整後の取引日に算出されるものとする。
(xiv) 再販引当金
1.条件付再販売条項
発行された転換社債のうち、利払いが行われた最後の2年間において、30連続取引日の当社株式の終値が当期の転換価額の70％を下回った場合、転換社債の保有者は、その保有する転換社債の全部または一部を、額面金額に当期の経過利息を加えた価格で当社に売り戻す権利を有するものとします。 なお、上記取引日において、新株予約権付社債の発行、株式の転換、新株の発行（当該発行に よる転換社債の転換による資本金の増加を除く）、株式の割当及び配当の発生により転換価額の 調整が行われた場合は、調整前の転換価額及び終値は調整前の取引日に、調整後の転換価額及び終 値は調整後の取引日にそれぞれ算出されるものとします。 なお、転換価額を下方修正する場合には、上記の「30 連続取引日」は、転換価額の調整後最初の取引日から再計算されるものとする。
発行された転換社債の最後の2利払期において、転換社債の保有者は、上記の条件に従って、その年に初めて転売条件が満たされた後に1回だけ転売権を行使することができ、初めて転売条件が満たされた後、転換社債の保有者がその時点で当社が公表した転売報告期間内に転売を報告し実行しない場合、その有利子年に再び転売権を行使できず、転換社債の保有者は、その利子年に転売権を行使できないものとします。 転換社債型新株予約権付社債の株主は、部分転売権を複数回行使することはできません。
2.追加再販規定
当社が発行する転換社債型新株予約権付社債の調達資金の投資プロジェクトの実施について、目論見書における当社のコミットメントと比較して重大な変更があり、当該変更が調達資金の使途の変更であると証監会が認める場合、転換社債の保有者は、一旦売却する権利を有するものとします。 転換社債型新株予約権付社債の社債権者
