Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878)
転換社債型新株予約権付社債の社債権者集会に関する規則
第一章 総則
第1条 Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) （以下「当社」または「発行者」という）の転換社債型新株予約権付社債の社債権者集会（以下「社債権者集会」という）の組織および運営を規制することを目的として、以下のとおりとする。 (中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「成長企業市場上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」及び「深セン証券取引所成長企業市場株式上場規則」等の法律、法規及び規範文書並びに Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) の定款（以下「定款」といいます）に基づき、「成長企業市場上場会社証券発行登録管理弁法」を制定しました。 以下「定款」という。）を定め、当社の実情を勘案し、ここに本規定を定めるものであります。
第2条 この規則による転換社債は、当社が発行する Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) 特定目的会社転換社債発行目論見書（以下「転換社債目論見書」という）（以下「現行転換社債」という）における合意に基づいて発行する転換社債とし、転換社債型新株予約権付社債とする。 (本新株予約権付社債の社債権者は、引受、買入その他の適法な手段により本新株予約権付社債を取得した投資家とする。
第3条 本新株予約権付社債権者集会は、本要項に従い、本新株予約権付社債権者（本要項に定める出席者、欠席者、決議に反対し又は棄権した者、議決権のない本新株予約権付社債を有する者及び当該決議後に本新株予約権付社債を譲渡された者を含む、以下同様とする。 社債権者集会は、本規則に定める手続に従って招集され、開催されるものとし、本規則に定める権限の範囲内の事項について、法令に従って審議し、議決するものとする。
第4条 本規定に基づく社債権者集会の決議は、すべての社債権者に対して等しく効力を有する。
第5条 投資家は、本新株予約権付社債を引き受け、購入し、保有し又は譲渡することにより、本規約のすべての条項に同意したものとみなされ、本規約に拘束されるものとします。
第二章 社債権者の権利と義務
第 6 条 本新株予約権付社債の社債権者の権利。
(I) 保有する本新株予約権付社債の金額に応じた約定利息を享受すること。
(Ⅱ)転換社債型新株予約権付社債目論見書において合意された条件に基づき、その保有する転換社債を当社 の株式に転換すること (Ⅲ)転換社債型新株予約権付社債目論見書において合意された条件に基づき転売権を行使すること (Ⅳ)転換社債型新株予約権付社債目論見書において合意された条件に基づき転売権を行使すること
(IV) 当社の法令、行政規則および定款に基づき、保有する本転換社債を譲渡し、付与し、または質入れすること。
(V) 法令および定款の定めに従い、関連情報を入手すること。
(VI) 本新株予約権付社債の目論見書で合意された期間及び方法に従って、当社に対して本新株予約権付社債の元利金の返済を請求すること (VII) 法律、行政法規及びその他の関連法規の関連規定に従って、社債権者集会に参加し、又はその代理人を指定して議決権の行使をすること。
(Ⅷ) その他法令、行政規則および当社定款により当社の債権者として認められている権利。
第7条 転換社債型新株予約権付社債の社債権者の義務
(Ⅰ)当社が発行する本新株予約権付社債の要項の該当箇所を遵守するため。
(II) 引受人が引き受けた本新株予約権付社債の金額に応じた引受金の支払を行うこと。
(Ⅲ)社債権者集会での有効な決議を遵守するため。
(Ⅳ)法令、定款及び本新株予約権付社債の目論見書に定める場合を除き、本新株予約権付社債の元利金の前 払いを要求しないこと。
(V) その他法令、行政規則及び定款の定めるところにより、本新株予約権付社債の社債権者が負担すべき義務。 第三章 社債権者集会の権限の範囲
第8条 社債権者集会の権限の範囲は、次のとおりとする。
(一) 当社が、本新株予約権付社債の目論見書で同意した案を変更しようとするときは、当社の提案に同意するか否 かを決議するものとする。ただし、本新株予約権付社債の元利金の不払い、社債の利率及び期間の変更、本新株予約権付社債の目論見書に おける償還又は再販規定の解除等に関して当社と合意することを、本総会において決議しないものとする。
(II) 当社が転換社債の元利金を予定どおり支払わない場合、当該解決策に同意するか否かの決議、訴訟その他の手続により当社に転換社債の元利金を返済させるか否かの決議、および当社の統合、和解、再建または破産に関する法的手続に参加するか否かの決議を行うこと。
(III) 会社が減資（会社の価値および株主の権利を維持するために必要な社員持株会、株式報奨、自己株式取得による減資を除く）、合併、分割、解散、破産申立てをする場合に、会社が行う提案および社債権者が法律上有する権利を行使する提案を受け入れるかどうかについての決議を行うこと。
(IV) 社債権者の権利利益に重大な影響を及ぼす事項が発生した場合に、法令に基づき社債権者が有する権利を行使するための議案を決議すること。
(V) 社債受託者または社債受託者契約の主な内容の変更を提案すること。
(VI) 法令の許す範囲で、本規則の改正を決議すること。
(7) その他社債権者集会において決議すべき事項として、法令、行政法規および規則で定めら れている場合。
第四章 社債権者集会の招集
第9条 本新株予約権付社債の存続期間中、次の各号の一に該当し、投資家の決定を必要とする事由又は対応措置をとることを認める事由が生じたときは、適時に社債権者集会を招集しなければならない。
(一) 本新株予約権付社債の目論見書の約款を変更するものであります。
(Ⅱ)社債権者集会規則の改正を提案します。
(III) 社債受託者または受託者管理契約の主な内容の変更案。
(IV) 発行者が転換社債の元利金を予定通り支払うことができない場合、またはその見込みがある場合。
(V) 発行者が、法令に基づき、減資（ただし、企業価値および株主の権利を維持するために必要な従業員持株会、株式報酬、自己株式取得による減資を除く）、合併、分割、生産・営業停止命令、免許停止・取消、信託設定、解散、破産申立、破産手続開始等の処分を受けている場合。
(VI) 発行者の経営陣がその職務を適切に遂行することができず、その結果、発行者の債務の支払能力について重大な不確実性が生じている場合。
(7) 発行者またはその支配株主もしくは実質的支配者が、無償または明らかに不当な対価による資産の譲渡、債権放棄または外部への多額の保証の提供により、発行者の債務の支払能力について重大な不安を抱いた場合 (8) 発行者が債務再構築計画を提案した場合。
(IX) その他社債権者の権利および利益に重大な悪影響を及ぼす事項の発生。
(X) 法律、行政法規、証監会、深セン証券取引所及び本規則の規定又は本新株予約権付社債の目論見書で合意された事項に従い、社債権者集会で検討・決定されるべきその他の事項。
第10条 次に掲げる団体又は個人は、書面により社債権者集会の招集を提案することができる。
(一）当社の取締役会。
(Ⅱ)残存する本新株予約権付社債の額面金額の 10％超を保有する社債権者 (Ⅲ)社債管理者
(Ⅳ) 法律、法規および証監会が規定するその他の機関または個人。
第11条 社債権者集会は、当社取締役会又は社債管理者が招集する。
第12条 当会社の取締役会は、社債権者集会の招集の提案をした日又はこれを受けた日から30日以内に社債権者集会を招集しなければならない。 当社取締役会は、社債権者集会の通知を、開催日の15日前に監督官庁の指定する情報開示媒体に公告するものとする。 招集通知には、次の事項を記載しなければならない。
(一) 開催する会議の日時、場所、形式、手続き、招集者、議決権行使の方法。
(II) 会議に提出された審議事項。
(III) すべての社債権者が社債権者集会に出席する権利を有し、総会に出席して投票するための代理人を選任することができる旨を目立つように記載した文言。
(IV) 社債権者集会に出席する権利を有する社債権者の債権の登録期日を決定すること。
(V) 社債権者を代理して総会に出席する代理人の委任状など、総会に出席する者が準備すべき書類および手続きに必要なもの。
(VI) 会議の招集者名、常時連絡可能な担当者の氏名と電話番号。
(7) その他招集者が通知する必要のある事項。
社債権者の権利利益の保護を促進するために、当社取締役会または社債管理者が緊急に社債権者集会を招集する必要があると認めたときは、その期日前にその通知を発するものとする。
第13条 社債権者集会の招集通知が発せられた後は、不可抗力による場合を除き、社債権者集会の時刻を変更し、又は集会を中止することはできない。不可抗力により社債権者集会の時刻の変更又は集会の中止が必要となった場合、招集者は、当初の社債権者集会の日の少なくとも5取引日前に告知により全債権者にその理由を通知するが、これにより社債権者の債権の登録期日が変更されることはないものとする。 この結果、社債権者の債権の登録日に変更はないものとする。 社債権者集会の追加通知は、集会の通知が掲載されるのと同じ指定媒体に掲載されるものとする。
社債権者集会の通知がなされた後、社債権者集会の招集決議案が排除された場合、招集者は、公表の方法により社債権者集会を中止し、その理由を記載することができる。
第14条 本社債の社債権者集会の登録日は、社債権者集会の日の10日前から3日前までの間とする。 債権登録日の営業終了時において、中国証券保管清算機構又は適用法令に定めるその他の機関の保管簿に登録されている本新株予約権付社債の社債権者は、社債権者集会に出席して議決権を行使する権利を有する者とする。 第15条 本社債の社債権者集会は、原則として現地集合の形で行うが、社債権者の集会への参加を容易にするため、インターネット、通信その他の方法により便宜的に行うことができ、社債権者が前記手段により集会に参加したときは、出席したものとみなされる。 会議の場所は、当社または社債権者集会の招集者が提供するものとする。
第16条 本規則に従い社債権者集会の通知を行う機関または者は、当分の間、集会の招集者となる。
第17条 社債権者集会を招集するときは、招集者は、弁護士に依頼して、次の各号に掲げる事項に ついて法律上の意見を述べなければならない。
(二) 会議に出席する者及び招集者の資格が適法かつ有効であるかどうか。
(Ⅲ)当該株主総会における議決権行使の方法及び結果の適法性・有効性について
(ⅳ) その他招集者の求めに応じ、関連する事項に関する法的意見を述べる。
第五章 社債管理者会議の議案、出席者及びその権利
第18条 招集者は、社債権者集会の審議に付する議案の起案について責任を負う。 動議の内容は、法令の規定を遵守し、社債権者集会の権限の範囲内であり、かつ、テーマが明確で具体的な決議事項でなければならない。
第19条 本社債の社債権者集会で審議する事項は、本規則第8条及び第9条の規定に従い、招集者が決定するものとする。
個人又は集団で本新株予約権付社債の発行残高の額面金額の10%以上を保有し又は代表する社債権者は、社債権者集会において仮議案を提案する権利を有するものとする。 当社およびその関係者は、社債権者集会に出席し、仮議案を提出することができます。 仮提案者は、社債権者集会の10日前までに、完全な内容の仮提案を招集者に提出しなければならない。 招集者は、仮提案を受領した日から5日以内に社債権者集会の補足通知を発し、仮提案をする社債権者の氏名又は名称、社債の保有割合及び仮提案の内容を公表し、当該補足通知は、招集通知を掲載したのと同一の指定媒体に掲載して公表するものとする。 上記の場合を除き、招集者は、社債権者集会の通知を行った後、同通知に既に記載されている議案を修正し、または新たな議案を追加してはならないものとする。 社債権者集会の招集通知（仮議案追加のための補充通知を含む）に記載されていない議案および本規則の内容の要件を満たさない議案は、投票に付されず、決議されないものとする。
第 20 条 社債権者は、社債権者集会に自ら出席して投票し、又は代理人を選任して出席し、投票することができる。 社債権者及びその代理人は、社債権者集会に出席するための旅費、宿泊費及び飲食費等を自己負担する。
第21条 社債権者が本人に出席するときは、本人確認書類および社債を有する証券口座カードその他適用法令に定める書類を、社債権者の法定代理人または担当者が出席するときは、本人確認書類、法定代理人または担当者の有効な資格証明書および社債を有する証券口座カードその他適用法令に定める書類を提示しなければならない。
代理人が出席する場合は、代理人の身分証明書、代理人（または法定代理人もしくは担当者）が法令に従って発行した委任状、代理人の身分を証明する書類、および発行済み社債を有する代理人の証券口座カード、その他適用法令の規定を証明する書類を提示するものとします。
第22条 社債権者が発行する他の者の社債権者集会への出席を委任する委任状は、次の内容を含むものとする。
(一) 代理人の氏名および身分証明書番号。
(II) 代理人の権限（議決権の有無を含むがこれに限定されない）。
(III)社債権者集会の議題として検討される各案件について、それぞれ賛成、反対、棄権の投票を行うための指示。
(IV) 代理人資格の発行日および有効期限。
(V) 本人の署名または捺印。
委任状には、社債権者が具体的な指示を与えない場合、社債権者の代理人が希望通りに議決権を行使できるかどうかを明記すること。 委任状は、社債権者集会の 24 時間前に社債権者集会の招集者に交付されるものとする。
第23条 招集者及び代理人は、証券登録決済機関が提供する社債の登録日の取引終了時における社債権者名簿に基づき、出席した社債権者の資格及び適法性を共同で確認し、社債権者集会に出席した社債権者及びその代理人の氏名並びにその有する転換社債の議決権の枚数を登録するものとする。
前記社債権者名簿は、当社が証券登録決済機関から取得するものとし、当社は、前記社債権者名簿の取得に積極的に協力し、これを無償で提供するものとする。
第六章 社債権者集会の招集
第24条 社債権者集会は、原則として現地で招集するが、インターネット又は通信の方法によ って招集することもできる。 まず、会議は、代表者が招集する。
