証券コード： Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) 株式略称： Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) 発表番号：2022048 Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) 。
第10期第3回取締役会決議事項のお知らせ
当社および取締役会の全構成員は、開示された情報が真実、正確かつ完全であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを保証します。
I. 取締役会の開催
2022年10月10日、当社第3回取締役会第10回（以下「本総会」）の招集通知を当社取締役全員に郵送及び通信でお届けしました。 2022年10月11日に通信方式で開催され、董事長の劉忠良が議長を務め、出席すべき取締役7名のうち、7名が出席しました。 当社の全監督および上級管理職が出席しました。 本取締役会は、審議事項の緊急性に鑑み、定款の関連規定に基づき、招集者の説明と取締役全員の同意により、通知期限を免除されました。 本総会は、関係法令および定款に従い、適法かつ有効に開催されたものと認めます。
II.取締役会における審議事項
(一) 「当社が不特定多数の者に対して発行する転換社債の発行条件の遵守に関する議案」の審議および 承認の件
当社は、不特定多数の者に対して転換社債を発行する予定ですが、中華人民共和国会社法（以下「会社法」という）、中華人民共和国証券法（以下「証券法」という）、成長企業市場における上場会社の証券発行登録に関する管理弁法（試行実施）（以下「管理弁法」という）等の関連法規、規制文書に従い、当社の取締役会が検討した結果、本新株予約権付社債は、以下のとおり、当社の取締役会が発行することを決定しました。 (以下「行政措置」といいます。）及びその他の関連法令・規制文書の規定に従って、当社取締役会は、当社の実態及び関連事項について自主的に調査・検証を行い、当社の状況は、GEM上場企業による不特定多数向けの転換社債の発行に関する現行法令・規制文書の関連規定を満たしており、不特定多数向けの転換社債の発行に適格であると判断しています。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
なお、この議案はまだ株主総会に提出されていません。
当社の独立役員は、本議案に明確に同意する旨の独立意見を表明しており、その内容は、同日、住商情報サイト（www.cn.info.com.cn. ）にて開示されました。
(II) 「当社による不特定多数の者を対象とする転換社債型新株予約権付社債の発行に関する議案」についての議案審議および 承認の件
当社取締役会は、不特定多数の者を対象とした転換社債型新株予約権付社債の発行に関する議案を審議し、以下のとおり承認しました。
1.発行する有価証券の種類
発行する有価証券の種類は、当社A株に転換可能な転換社債型新株予約権付社債です。 なお、本転換社債および将来転換される予定のA株は、深セン証券取引所のGEMに上場される予定です。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
2.発行サイズ
関連法規に従い、当社の財政状態および投資計画を考慮した上で、提案された転換社債の発行による調達資金の総額は 68,000000 元を超えないものとし、具体的な調達資金の額は、当社の取締役会（または取締役会が委任した者）の総会において、上記金額の範囲内で決定する権限を有するものとします。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
3.クーポン金額および発行価格
発行される転換社債は、額面100元で発行される予定です。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
4.社債の期間
発行される転換社債の期間は、発行日から6年間です。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
5.社債の利率
発行する転換社債のクーポン金利および各利息年度の最終金利の決定は、国の政策、市場の状況および当社の特定の状況に応じて、発行前にスポンサー（主幹事証券会社）と交渉する権限を当社取締役会（または取締役会により権限を与えられた者）に与えるため、当社の株主総会に提出されます。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
6.利払いの期間と方法
(1) 年利の計算
年利とは、本新株予約権付社債の発行初日から1年間、保有する本新株予約権付社債の額面総額に基づき、本新株予約権付社債の保有者に対して支払われる現行の利息をいいます。
年利の計算式は、I=B×iです。
I：年利額を意味します。
B：利払請求権の登録日において、利払対象年度（以下「年度」または「各年度」という）に発行された転換社債型新株予約権付社債の保有者が保有する額面金額の合計。
i: その年の転換社債のクーポンレート。
(2)利払方法
(1) 発行する転換社債型新株予約権付社債は、転換社債の発行日を初日とする年1回の利払を行う。
(2) 利払日：毎年の利払日は、本新株予約権付社債の発行初日から満1年を経過する日の翌日とする。 その日が法定休日または休日の場合は、翌営業日に延期され、延期期間中の追加利息は支払われません。 有利子負債は、隣接する2つの利払い期日の間の期間と定義されます。
(利払請求権登録日： 年利払請求権登録日は年利払日の前取引日であり、当社は年利払日から5取引日以内に当年分の利息を支払うものとします。 当社は、利払請求権登録日（利払請求権登録日を含む）前に当社株式に転換された転換社債の保有者に対して、当期及び翌期以降の利息を支払わないものとします。
(4) 転換社債の保有者が受け取る利息収入に係る租税は、保有者の負担とする。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
7.保証事項
発行される転換社債型新株予約権付社債には保証は付されません。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
8.転換社債型新株予約権付社債の格付に関する事項
発行する転換社債型新株予約権付社債は、適格格付機関に委託し、信用格付および追跡格付を実施する予定です。 信用格付機関は、少なくとも年に一度、追跡格付報告書を発表します。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
9.変換期間
発行する転換社債の転換期間は、転換社債の発行完了の日から 6 ヶ月後の最初の取引日に始まり、転換社債の満期日に終わるものとする。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
10. 転換株式数の決定方法および転換時の1株未満の端数の処理方法
転換期間中の転換株式数は、Q=V/P として算出され、小数点以下は四捨五入されるものとする。 ここで、Q：転換される本新株予約権付社債の数、V：本新株予約権付社債の社債権者が転換を申し込んだ額面金額の合計、P：転換申込日に有効な転換価額をいう。
本新株予約権付社債の社債権者が転換する株式は、整数でなければならない。 転換時に1株に転換されない残りの本新株予約権付社債については、当社は、深セン証券取引所等の関連法規に従い、当該部分の額面金額およびこれに対応する経過利子を、転換社債権者による転換日から5取引日以内に現金で償還します。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
11.転換価額の決定及びその調整
(1) 当初の転換価額の決定方法
発行する転換社債の当初転換価額は、目論見書発表日に先立つ 20 取引日の当社株式の平均 取引価格（当該 20 取引日のうちに権利落ち又は配当落ちによる株価の調整があった場合には、 当該調整前の取引日の取引価格は、当該権利落ち又は配当落ちの調整後の価格に準じて算定する。）及び前 取引日の当社株式の平均取引価格より低くならないものとし、具体的当初転換価額は次のとおり とする。 株主総会は、当社取締役会（または取締役会が委任した者）が、市場および当社の具体的な状況に応じて、発行に先立ってスポンサー（主幹事会社）と交渉して価格を決定する権限を与えるものとします。
前20取引日の当社株式売買代金の平均値＝前20取引日の当社株式売買代金の総額／前20取引日の当社株式売買代金の総額、前営業日の当社株式売買代金の平均値＝前営業日の当社株式売買代金の総額／前営業日の当社株式売買代金の総額です。
(2) 転換価額の調整方法および算定方法
なお、本件発行後、株式配当、株式転換、新株発行又は株式割当、配当金の支払等による当社株式の変動（本件発行による転換社債の転換による株式資本の増加を除く）があった場合には、次の算式により転換価額を調整する（小数点以下第3位を四捨五入する）ものとする。
株式配当の分配または株式資本の増加：P1 = P0/(1+n).
新株の発行または株式の割当：P1=(P0+A×k)/(1+k).
上記の両方を同時に行う場合：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)となります。
支払配当金： P1 = P0 – D.
上記3つを同時に行う場合：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
ここで、P0 は調整前転換価額、n は株式発行又は増資の割合、k は新株発行又は株式割当の割合、A は新株発行又は株式割当の価額、D は 1 株当たり現金配当、P1 は調整後転換価額をそれぞれ表すものとします。
上記の株式および/または株主資本の変動が生じた場合、当社は転換価額を順次調整し、CSRC が指定する上場会社の情報開示媒体に当該発表を掲載し、転換価額調整日、調整方法および転換停止期間（必要な場合）を発表に記載する。転換価額調整日が、本件発行による転換社債の保有者の転換申込日および転換株式登録日以降になる場合、当社は、当該発表に含まれる。 転換価額調整日が、当社の発行する転換社債の転換申込日以降転換株式登録日までの間にあるときは、当該保有者の転換申込は、当社の調整後の転換価額で実行されるものとする。
株式の買戻し、合併、分割その他の事由により、当社の種類、数及び／又は株主の権益が変更され、本件発行に係る転換社債の社債権者又は本件転換により得られる権益に影響を及ぼすおそれがある場合には、当社は、公正、正義及び衡平の原則並びに本件発行に係る転換社債の社債権者の権利及び利益の十分な保護の原則に従って、場合により転換価額の調整を行うものとする。 換算値です。 転換価額の調整の内容および運用方法は、関連する国内法令およびその時々の証券監督当局の関連規則に従って策定される。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
12.転換価額の下方修正条件
(1) 改正権限と改正範囲
当社株式の終値が、発行された転換社債の存続期間中の 30 連続取引日のうち 15 取引日以上、転換価額の 85％を下回る場合、当社取締役会は、転換価額の下方修正を提案し、株主総会に付議する権利を有するものとする。
上記議案は、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成があった場合にのみ実施されるものとします。 発行する転換社債を有する株主は、総会における議決権を有しないものとする。 修正後の転換価額は、本総会の日に先立つ20取引日の当社株式の普通取引の平均価格と前取引日の平均価格とのいずれか高い方の価格を下回らないものとする。
なお、過去 30 取引日以内に転換価額の調整が行われた場合には、調整前の転換価額及び終値は転換価額調整日に先立つ取引日に、調整後の転換価額及び終値は転換価額調整日以後の取引日に、それぞれ算出する。
(2) 修正手続き
転換価額の下方修正を行う場合、当社は、CSRC が指定する上場会社の情報開示媒体において、修正の程度、株式登録日、転換停止期間（必要な場合）等の関連情報を公表する。 転換の申し込みは再開され、変更後の転換価額は、株式登録日（すなわち、転換価額修正日）の翌取引日から実施されるものとする。 転換価額修正日が転換申込日以降転換株式登録日までの場合は、当該転換申込は修正後の転換価額で実行されるものとする。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
13.償還条項
(1) 満期償還の条件
発行された転換社債の満期後5取引日以内に、株主総会で承認されたスポンサー（主幹事）と協議の上、発行時の市場状況に応じて取締役会（または取締役会が委任した者）が決定する価格で、発行済み転換社債をすべて償還する。
(2) 条件付償還条項
転換期間中、以下のいずれかの事由が生じた場合、当社は、非転換型転換社債の全部または一部を、社債の額面金額に当該期間の経過利息を加えた金額で償還することを決定する権利を有する。
(i) 転換期間中、連続する 30 取引日のうち少なくとも 15 取引日の当社株式の終値 が、当該期間の転換価額の 130％（これを含む）を下回っていない場合。
(ii) 発行した転換社債の未転換残高が3,000万人民元未満の場合。
当期の未払利息の計算式は次のとおりです。 IA=B×i×t/365
IA：当年度の未払い利息を指します。
B：発行された転換社債の保有者が保有する転換社債のクーポン総額、i：当年度の転換社債のクーポンレートを指します。
t: 有利子負債日数、すなわち、現在の利子負債年の最後の利払い日から償還日までの実際の暦日数（最初を数え、最後ではない）を指します。
過去 30 取引日以内に転換価額の調整が行われた場合には、調整前の転換価額及び調整前取引日の終値、調整後の転換価額及び調整後取引日の終値に基づいて計算されるものとする。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
14.再販規定
(1)条件付再販売条項
発行された転換社債のうち、利払いが行われた最後の2年間において、30連続取引日の当社株式の終値が当期の転換価額の70％を下回った場合、転換社債の保有者は、その保有する転換社債の全部または一部を、額面金額に当期の経過利息を加えた価格で当社に売り戻す権利を有するものとします。 なお、上記取引日において、新株予約権付社債の発行、増資、新株の発行(当該発行に よる転換社債の転換による資本金の増加を除く。)、株式の割当及び配当の発生により転換価額の 調整が行われた場合は、調整前の転換価額及び終値は調整前の取引日に、調整後の転換価額は 調整後の基準に基づき算出されるものとする。
