Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
取締役会手続規則
第一章 総則
第1条 Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) （以下「当社」という）の取締役会の責任と権限を明確にし、取締役会の議事および意思決定手続きを規制し、取締役会の効率性を高め、業務の標準化と科学的意思決定を確保するため、以下の方針に基づき、取締役会の運営を行うものとする。 中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法（以下「証券法」）、深セン証券取引所GEM上場規則（以下「GEM上場規則」）、深セン証券取引所GEM上場規則（以下「GEM上場規則」）および深セン証券取引所上場会社の自己規制に関する規則をいいます。 深セン証券取引所上場会社自主規制指針第2号-GEM上場会社標準運営指針」（以下「GEM標準運営指針」）及びその他の関連法令、部門規則、規制文書、「 Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) 」（以下「」）。 (及び定款（以下、「定款」という）の関連規定に基づき、本規定を定める。
第2条 取締役会は、当社の常設機関として、株主総会または社員（代表）会から選任され、株主総会の決議を執行し、当社および株主全体の利益を保護するとともに、当社の発展目標および主要事業活動の決定について責任を負う。
第二章 取締役会および下部組織の構成
第3条 当会社の取締役会は、取締役6名で構成し、うち独立取締役3名、従業員代表取締役1名とする。 委員長および副委員長を置く。
当社の上級管理職を兼務する取締役および従業員代表の合計数は、当社の取締役総数の2分の1を超えてはならない。
第4条 当会社の取締役会は、監査委員会のほか、必要に応じ、戦略委員会、報酬・評価委員会、指名委員会等の専門委員会を設置するものとする。 特別委員会は、取締役会に対して責任を負い、定款および取締役会の授権に基づきその職務を遂行し、特別委員会の提案は、取締役会に提出され、審議・決定される。
特別委員会の委員は、全取締役で構成し、委員数は3名以上とし、監査委員会、報酬・評価委員会および指名委員会の独立取締役が過半数を構成して招集者となり、監査委員会の招集者は会計専門家とします。 取締役会は、特別委員会の作業手順を策定し、特別委員会の運営を規制する責任を負うものとします。
第5条 取締役会に取締役会事務局を置き、取締役会 の日常の事務を処理し、取締役会の印章を保管す る。 取締役会書記は、取締役会長が指名し、取締役会が任免するものとし、会社の取締役または上級管理職は、会社の取締役会書記を兼務することができるものとします。
第6条 取締役会の事務局長は、日常の事務を処理するため、証券業務担当者及びその他の関係者を任命することができる。
第三章 取締役会の権限と機能
第7条 取締役会は、関連法規、行政法規、部門別規則、規制文書、GEM株式上場規則、GEM標準運営ガイドライン、その他深セン証券取引所の関連規則および当社定款に定められた職務を良心的に遂行し、当社が法律、行政法規、部門別規則、規制文書、GEM株式上場規則、GEM標準運営ガイドラインおよび当社定款に準拠することを確保しなければならない。 深圳証券取引所および定款の他の規定、すべての株主を公平に扱い、他の利害関係者の合法的な権益に注意を払うことです。
第8条 理事会は、次の権限および機能を行使するものとする。
(一) 株主総会を招集し、その業務内容を総会に報告すること。
(Ⅱ)総会での決議を実行するため。
(ⅲ)当社の事業計画および投資計画を決定するため。
(ⅳ) 当社の年間予算案および最終会計案を策定すること。
(V) 当社の利益配分計画および損失補填計画を策定すること。
(VI) 当社の登録資本金の増減、社債その他の証券の発行および株式公開に関する議案の策定 (VII) 当社の大規模買付行為、当社株式の取得または合併、分割、解散および当社の形態の変更に関する議案の策定 (VIII) 当社の大規模買付行為、当社株式の取得または合併、分割、解散および当社の形態の変更に関する議案の策定
(ⅳ) 当社の海外投資、資産の取得・売却、資産の質入れ、外部保証事項、財務管理の委託、関連取引、外部寄付など、株主総会の授権事項の範囲内で決定する。
(Ⅸ) 当社の内部管理組織の設置を決定すること。
(X) 本部長、取締役会書記およびその他の上級管理職を任免し、その報酬、賞罰に関する事項を決定すること、 本部長の指名に基づき、副本部長、財務担当者およびその他の上級管理職の任免を決定し、その報酬、賞罰に関する事項を決 定すること。
(xi) 当社の基本的な経営システムを策定すること。
(xii) 当社の定款の変更を策定すること。
(xiii) 当社の情報開示を管理すること。
(xiv) 株主総会において、当社の会計監査を行う会計事務所の選任または交代を請求するこ と。
(xv) 当社のゼネラル・マネージャーの業務に関する報告を受け、その業務を監査すること。
(xvi) 当社の取締役および独立取締役の選任および交代を株主総会に提案すること。
(xvii) その他法令、行政規則、部内規則または当社定款および株主総会で認められている権限および機能。
取締役会は、上記の権限と機能を行使するために、取締役会を招集し、審議・決定し、取締役会の決議を経て、実施に移す。 株主総会で承認された範囲を超える事項については、株主総会の審議に付さなければならない。
第9条 当会社の取締役会は、株主総会において、公認会 計士が当会社の計算書類に対して発する基準外監査意見に ついて陳述するものとする。
第10条 取締役会は、対外投資、資産の取得・売却、資産の質入れ、外部保証事項、財務管理の委託、関連取引、外部寄付に関する権限を定め、厳格な審査・意思決定手続きを設ける。主要投資プロジェクトは、関連専門家と専門家が評価し、株主総会の承認を経て報告する。
当社が行う取引（保証及び資金援助を除く）は、次のいずれかに該当する場合、取締役会に付議し、その承認を得て適時開示するものとする。
(I)取引に係る資産の総額が、直近の監査済資産の総額の10％超であり、取引に係る資産の総額の簿価と評価額の両方が存在する場合は、高い方を計算資料とすること。
(II) 直近の会計年度において、取引対象（持分など）の営業収益が、直近の会計年度における会社の監査済み営業収益の10％以上を占め、かつその絶対額が1000万人民元を超えていること。
(III) 取引の対象（持分など）の直近の会計年度に関する純利益が、会社の直近の会計年度の監査済みの純利益の10％以上を占め、その絶対額が100万人民元を超えること。
(IV) 当該取引の取引額（債務および費用の引受を含む）が、直近の監査済の純資産額の10％以上であり、かつその絶対額が1000万人民元以上であること。
(V)当該取引から生じる利益が、当該会社の直近の会計年度の監査済みの純利益の10％以上を占め、かつその絶対額が100万人民元を超える場合。
上記指標の算出に関わるデータがマイナスの場合は、絶対値で算出します。
保証の提供、財産管理の委託、その他深セン証券取引所の関連業務規程に別段の定めがあるものを除き、当社が同一カテゴリーの取引を行い、その対象が関連する場合には、連続12ヶ月の累積計算の原則に従って上記の規定を適用します。 前項により当該義務を履行した者は、もはや当該累積計算には含まれないものとする。 なお、12ヶ月連続してローリング方式で財務管理を委託している場合は、その期間の最高残高を取引額とし、上記の規定を適用します。
なお、上記「取引」には、以下のものが含まれます。
(I)資産の購入または売却。
(II) 海外投資（財産運用の委託、子会社等への出資を含み、100％子会社への設立・増資は除く）。
(III)資産のリース・インまたはリース・アウト。
(IV) 経営に関わる契約（経営受託、経営委託等を含む）を締結すること。
(V) 資産の贈与または受領（当社に贈与された現金資産を除く。）
(VI) 債務または負債の再構築。
(VII) 研究開発プロジェクトの移管。
(viii) ライセンス契約を締結すること。
(IX)権利放棄（新株引受権、優先出資引受権等の放棄を含む）。
(X) その他、深セン証券取引所が定める取引。
上記の資産の購入および売却には、原材料、燃料および電力の購入、日常業務に関連する製品、商品およびその他の資産の売却は含まれませんが、これらの資産の購入および売却を伴う資産スワップは含まれます。
第11条 会社が保証を行う場合は、取締役会の審議を経 て、適時に社外に開示しなければならない。 取締役会が保証に関する事項を審議するときは、出席取締役の3分の2以上の賛成を得なければならない。
第12条 当会社が行う資金援助は、取締役会において出席取 締役の3分の2以上の同意を得て決議し、かつ適時開示の義 務を果たすものとする。
第16条 資金援助に関する事項は、次の各号の一に該当する場合、理事会の審議・承認を経て、総会に付議するものとする。
(I) 付与対象者の直近の監査済みギアリング比率が70％を超えていること。
(Ⅱ)1回の資金援助額又は連続する12か月間の資金援助額の累計が、直近の監査済の純資産額の10％を超える場合。
(III) その他、深セン証券取引所または当社定款が定める事情。
の規定は、外部に対する貸付けまたは融資業務を主たる業務としている場合、または、金融支援の対象が連結計算書類の範囲内の支配子会社であり、持株比率が50％を超える場合には適用除外となります。
第13条 当社とその関係者との間の取引（保証及び資金援助 を除く）で、次の各号の一に該当するものは、取締役会に おいて審議し、適時に開示する。
(I) 当社と関連する自然人との間で発生した、30万元を超える取引。
(Ⅱ)当社と関係する法人との間で発生した300万元を超える取引で、当社の直近の監査済み純資産額の絶対値の0.5％以上を占めるもの。
当社と関連者との間の取引（保証の提供を除く）が3,000万元を超え、当社の直近期の監査済み純資産の絶対額の5％を超える場合、株主総会に付議し、関連証券サービス機関に取引対象の評価または監査を依頼することを準用しています。
前項に規定する監査報告書および鑑定書は、証券法の規定に適合した証券会社が発行するものとする。
日常業務に関連する連結取引は、監査または査定の対象から除外されます。
当社が関係者に対して保証を提供する場合、その金額にかかわらず、取締役会での検討・承認後、適時に開示し、株主総会に付議します。
第14条 当会社に会長および副会長を置き、当会社の取締役とし、取締役会において全取締役の過半数をもってこれを選定し、解任するものとする。
第15条 議長は、次の権限および機能を行使する。
(I) 株主総会を主宰し、取締役会を招集し議長を務める。
(Ⅱ)取締役会決議の実施および執行を監督・監査する。
(ⅲ)当社が発行する株式、社債およびその他の有価証券に署名するため。
(Ⅳ) 取締役会の重要書類およびその他法定代理人が署名すべき書類に署名すること (Ⅴ) 法定代理人の権能を行使すること。
(VI) 異常な天災地変など不可抗力の緊急事態が発生した場合、法律の規定および当社の利益に従い、当社の業務に対する特別な処分権限を行使し、その後、取締役会および株主総会に報告すること (VII) その他取締役会が認めた権限および機能。
取締役会から会長への権限委譲は、事項、内容、権限を明確かつ具体的に定めた取締役会決議により行う。 当社の重要な利益に関わる事項は、取締役会が一括して決定するものとし、会長または個々の取締役が独自に決定する権限を持たない。
第16条 会社の副会長は、取締役会長を補佐し、取締役会長に事故があるとき、または取締役会長が職務を果たせないときは、副会長がその職務を行い、副会長に事故があるとき、または取締役会長が職務を果たせないときは、半数以上の取締役の連名で、その職務を行う取締役を選定しなければならない。
第17条 取締役会の監査委員会の主な職務は次のとおりである。
(I) 外部監査業務の監督・評価および外部監査人の契約・交代を提案すること。
(Ⅱ)内部監査業務を監督・評価し、内部監査と外部監査との連携に責任を持つこと。
(III) 当社の財務情報およびその開示を検討すること。
(IV) 当社の内部統制を監督・評価すること。
(V) その他法令、定款および取締役会が認めた事項を担当すること。
第18条 取締役会の戦略委員会は、当社の長期的な開発戦略および主要な投資決定に関する検討および提言を行うことを主な任務とする。
第19条 取締役会の報酬・評価委員会の主な職務は次のとおりである。
(I) 取締役および上級管理職の評価基準を検討し、評価および勧告を行う。
(II) 取締役および上級管理職の報酬方針および報酬案を検討・見直す。
(Ⅲ) その他、取締役会が認めた事項。
第20条 取締役会の指名委員会の主な職務は、次のとおりとする。
(I) 取締役および上級管理職の選任基準および手続きについて検討し、提言を行うこと。
(II) 取締役および上級管理職の候補者を選定すること。
(III) 取締役および上級管理職の候補者について検討し、推薦すること。
(ⅳ) 取締役会が認めたその他の事項
第四章 取締役会における動議
第21条 取締役会長、取締役の3分の1以上、独立取締役の2分の1以上、監査役会および個々または合計で当会社の議決権の10分の1以上を有する株主は、当会社の取締役会に対して暫定的な取締役会規定を提案する権利を有する。
第22条 取締役会の議案は、次の各号の条件に適合するものでなければならない。
(一) その内容が法令、規制文書及び定款の規定に反しないこと、及び取締役会の職務の執行の範囲に属 すること。
(Ⅱ)明確なテーマと具体的な決議事項がある。
提案された動議が特別委員会の職務範囲に属する場合、まず特別委員会で審議された後、取締役会の審議に付されるものとする。
