China United Network Communications Limited(600050) 株主総会に関する手続規則
2022年第1回臨時株主総会で採択されました。
China United Network Communications Limited(600050)
株主総会手続規則
第一章 総則
第1条 会社の行為を規制し、会社の株主総会が中華人民共和国会社法（以下「会社法」という）、中華人民共和国証券法（以下「証券法」という）および中国証券監督管理委員会の上場会社総会規則ならびに会社の定款（以下「定款」という）に従って権限および機能を行使することを確保するため。 このようなルールを策定しています。 第2条 当会社は、株主が法律に従って権利を行使できるようにするため、法律、行政法規、本規則および定款の関連規定に従って、株主総会を厳密に招集しなければならない。
当社の取締役会は、その職務を効果的に遂行し、株主総会を真摯にかつ適時に開催する。 当社のすべての取締役は、総会が正常に開催され、権限と機能が法律に従って行使されるよう、その職務を真摯に遂行するものとする。 第3条 総会は、会社法および定款の範囲内で、その権限と機能を行使する。
第4条 総会は、定時総会および臨時総会に区分して開催する。 定時株主総会は、年1回、前事業年度終了後6ヶ月以内に開催するものとする。 臨時総会は随時開催するものとし、会社法第100条に規定する事由により臨時総会を開催する場合は、2ヶ月以内に開催するものとする。
当社は、上記期間内に総会を招集できない場合、中国証券監督管理委員会の派遣機関および当社株式が上場されている証券取引所（以下「証券取引所」という）に報告し、理由を説明し公表する。
第5条 当会社は、株主総会を招集するときは、弁護士 に依頼して、次に掲げる事項について法律上の意見 を述べさせ、かつ、これを公表しなければならない。
(a) 株主総会の招集及び開催手続が法令、行政規則、本規則及び定款に適合しているかどうか。
(二 会議に出席する者の資格及び招集者の資格が適法かつ有効であるかどうか。
(iii) 当該株主総会における議決権行使の方法及び結果の適法性・有効性の確認。
(iv) 当社の依頼により発行されたその他の関連事項に関する法的意見書。
第二章 株 主 総 会 の 招 集
第6条 取締役会は、本規定第4条に定める期 間内に株主総会を招集しなければならな い。
第7条 独立取締役は、取締役会に対して臨時株主総会の招集を提案する権利を有する。 取締役会は、法令及び定款の定めに従い、提案を受けた日から10日以内に、臨時株主総会招集の賛否について書面により意見を述べなければならない。
取締役会は、臨時株主総会の招集に同意するときは、取締役会決議後5日以内に臨時株主総会招集通知を発し、招集に同意しないときは、その理由を付して公告しなければならない。
第8条 監査委員会は、取締役会に対して臨時株主総会の招集を提案する権利を有し、その提案は書面により取締役会に提出されなければならない。 取締役会は、法令及び定款の定めに従い、提案を受けた日から10日以内に、臨時株主総会招集の賛否について書面により意見を述べなければならない。
取締役会は、臨時株主総会の招集に同意した場合、取締役会決議後5日以内に臨時株主総会招集通知を発行し、その通知における原案の変更について監査委員会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の招集に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面による意見がない場合、取締役会は株主総会招集の義務を履行できない、または履行しないものとし、監査委員会が自ら招集し議長となることができます。
第9条 当会社の株式の10％以上を有する株主は、 取締役会に対して臨時株主総会の招集を請求 することができ、その請求は書面をもって取締役会 に提出されなければならない。 取締役会は、法令、行政規則および定款の定めに従い、請求を受けてから10日以内に、臨時株主総会の招集に賛成するか反対するかを書面により回答するものとする。
取締役会は、臨時株主総会を招集することに同意した場合、取締役会決議後5日以内に臨時株主総会招集通知を発し、その通知において当初の請求内容を変更する場合は、当該株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の招集に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内に意見がない場合、個人または集団で当社株式の10％以上を保有する株主は、監督委員会に対して臨時株主総会の招集を提案する権利を有し、その請求を書面により監督委員会に提出するものとします。
監査役会が臨時株主総会の招集に同意した場合、監査役会は、請求を受けてから5日以内に株主総会招集通知を発行し、当初の請求に対する変更について関係株主の同意を得なければならないものとします。 監督委員会が所定の期間内に総会の通知を行わなかった場合、監督委員会は総会を招集・主宰しないものとみなされ、個人または集団で90日以上連続して当社株式の10％以上を保有する株主は、自ら総会を招集・主宰することができます。
第10条 監督委員会または株主が自ら総会を招集することを決定したときは、取締役会に対して書面をもって通知し、同時に証券取引所に記録を提出するものとする。
総会の決議の公告前に、招集株主の持株比率は10％を下回らないものとする。
監督委員会および招集株主は、総会招集通知発行および総会決議通知に際して、関連する添付資料を証券取引所に提出する。
第11条 取締役会および取締役会書記は、監査委員会または株主が自ら総会を招集することに協力するものとする。 取締役会は、株式の登記の日に株主名簿を提供する。 取締役会が株主名簿を提供しない場合、 招集人は株主総会の招集通知をもって証券 登録・決済機関に株主名簿の取得を申請す ることができる。 招集者が取得した株主名簿は、総会の招集の目的以外 に使用してはならない。
第12条 監査委員会または株主が自ら総会を招集する場合、そのために必要な費用は会社の負担とする。
第三章 株主総会の議案および通知
第13条 提案の内容は、総会の目的である事項の範囲内であり、かつ、明確な主題と具体的な決議事項を有し、法令、行政規則及び定款の関連規定に従ったものでなければならない。 第14条 当会社が総会を招集するときは、取締役会、監査委員会および個人または集団で当会社の株式の3％以上を保有する株主は、当会社に対して提案する権利を有するものとする。
個人または集団で当社株式の3％以上を保有する株主は、総会の10日前までに招集者に書面により仮議案を提出することができます。 招集者は、提案を受けた後2日以内に、仮提案の内容を通知する総会の招集補充通知を発しなければならない。
前項に定める場合を除き、招集者は、総会招集通知を発した後は、総会招集通知に記載された議案を修正し、又は新たな議案を追加してはならない。
株主総会は、株主総会招集通知に記載のない議案または本規定第13条の規定に適合しない議案について、議決権を行使し決議することはできません。
第15条 招集者は、定時株主総会の20日前に、また、臨時株主総会の15日前に公告して株主 に通知しなければならない。
第16条 株主総会の招集通知および招集補足通知には、すべての議案の具体的な内容および株主が審議事項について合理的に判断するために必要なすべての情報または説明を完全かつ完璧に開示しなければならない。 審議事項が独立取締役の意見を必要とする場合は、総会招集通知または招集補足通知を発すると同時に、独立取締役の意見およびその理由を開示するものとする。
第17条 株主総会が取締役および監査役の選任に関する事項を議決しようとする場合、株主総会の招集通知は、少なくとも次の事項を含む取締役および監査役候補者の詳細を十分に開示するものとする。
(ii) 当社または当社の支配株主、事実上の支配者との関係の有無。
(iii) 保有株式数の開示。
(iv) 証監会及びその他の関係当局から処罰を受け、証券取引所から懲戒処分を受けたことがあるかどうか。
取締役および監査役の選任について累積投票制度を採用する場合を除き、取締役および監査役の候補者は、それぞれ単一の議案により提案されるものとする。
第18条 総会の招集通知は、会議の日時および場所を定め、株式の登録日を決定する。 株式の登録日から株主総会の日までの期間は、7営業日を超えないものとする。 一度確定した登録日の変更はできないものとします。
第19条 総会の招集通知を発した後は、正当な理由がなければ総会を延期し、又は取り消すことができず、また、総会招集通知に記載された議案を取り消すことはできない。 延期または中止の場合、招集者は、当初の総会開催日の少なくとも2営業日前までにその理由を発表し、説明しなければならない。
第四章 総会の招集
第20条 当会社は、総会を北京、上海、深圳その他取締役会が株主の出席に便利と認めた場所に招集するものとする。
総会は、会場を設けて現地集合の形で開催する。 また、当社は、法令、行政規則または規範的見解の要件に従い、株主総会への参加を容易にするため、インターネット、テレビ、電話会議またはその他法令、行政規則または部会規則で認められた手段を提供することができるものとします。 上記の方法により総会に参加した株主は、出席したものとみなす。
株主は、自ら総会に出席して議決権を行使することができ、また、権限の範囲内で他人を代理人として出席させ、議決権を行使させることができます。
第21条 当会社が株主総会にネットワーク等を採用する場 合、株主総会の招集通知には、ネットワーク等による議決 権行使の時間および手続を明示しなければならない。
総会におけるネットワーク等による議決権行使の開始時刻は、現地総会の前日の午後3時から当日の午前9時30分までとし、終了時刻は現地総会の当日の午後3時までとします。
第22条 理事会及びその他の招集者は、総会の正常な運営を確保するために必要な措置を講じなければならない。 株主総会を妨害し、株主の正当な権益を挑発・侵害した場合は、中止の措置を講じ、速やかに関連部門に報告し、調査・処理させるものとします。
第23条 株式の名義書換をした日に登記された株主またはその代理人は、総会に出席する権利を有し、会社および招集者は、いかなる理由があってもこれを拒んではならない。
第24条 個人株主が直接総会に出席するときは、株主名義の口座カード、身分証明書、その他本人であることを示すことができる有効な書類または証明書を持参して出席するものとする。 代理人を立てて総会に出席する場合は、株主からの委任状および有効な身分証明書も提出しなければなりません。 第25条 招集者および代理人は、証券登録決済機関の提供する株主名簿に基づき、株主の資格の適法性を共同で確認し、株主の氏名および議決権のある株式の数を登録するものとする。 議長が出席した株主および代理人の数ならびに議決 権を有する株式の総数を発表する前に、その議事を終 了するものとする。
第26条 株主総会を開催するときは、取締役、監査役および取締役会書記は全員出席し、支配人およびその他の上級管理職は出席しなければならない。
第27条 株主総会は、取締役会長が主宰する。 議長に事故があるとき、または議長に事故があるときは、半数以上の取締役が共同して選任した取締役が議長となる。
監督委員会の委員長は、監督委員会自身が招集する株主総会を主宰するものとする。 監督委員会委員長に事故があるとき、または職務を行わないときは、監督委員の半数以上が共同して選任した監督委員が会議の議長となるものとする。
株主総会が株主自身によって招集された場合、招集者は株主総会の議長を務める代表者を選任しなければならない。
株主総会において、議長が手続規則に違反し、株主総会を継続することができない場合、株主総会は、出席した議決権を有する株主の過半数の同意をもって、議長役を務める者を選任し、株主総会を継続することができます。
第28条 定時総会において、取締役会および監査委員会は、前年度の業務について総会に報告し、各独立取締役は、その職務を報告するものとする。
第29条 取締役、監査役および経営幹部は、定時株主総会において、株主の質問に対し、説明および解説を行うものとする。
第30条 議長は、議決権行使の前に出席した株主お よび代理人の数ならびに議決権を有する株式 の総数を発表し、出席した株主および代理人の数 ならびに議決権を有する株式の総数は、議決権行使に 関する株主総会の決議によるものとする。
第31条 株主総会の目的事項に関係のある株主 は、議決権を行使することができないものと し、その有する株式は、総会に出席した議決 権を有する株式の総数には算入しない。
株主総会において、中小投資家の利益に影響を与える重要な事項を審議するときは、中小投資家の議決権を別に集計する。 別紙の開票結果は適時に公開されるものとする。
また、当該株式は、総会において議決権を有する株式の総数の一部と して数えない。
証券取引法第63条第1項及び第2項の規定に違反して当社の議決権株式を購入した場合、所定の割合以上の株式は、購入後36ヶ月間は議決権を行使できず、株主総会の出席議決権数には算入されないものとします。
取締役会、独立取締役、議決権株式の1％以上を保有する株主または法律、行政法規もしくは証監会の規定に基づき設立された投資家保護機関は、株主の議決権行使を公的に勧誘することができるものとします。 株主の議決権行使の勧誘は、具体的な議決権行使の意図等の情報を勧誘者に十分に開示しなければならない。 報酬または仮装報酬による株主の議決権行使の勧誘は禁止されています。 当社は、法令に定める場合を除き、議決権行使の勧誘に際して、株式保有割合の下限を設けないものとします。 第32条 一人の株主およびその共同支配者の所有する株式の割合が30％以上である場合において、二人以上の取締役または監査役の選任について議決を行うときは、本条または株主総会の決議の定めるところにより、累積投票制度を実施する。すなわち、株主総会において二人以上の取締役または監査役を選任すべきときは、一株につき選任すべき取締役の数と同一の数の投票権を与え、株主の有する投票権について、一人一人が、その選任すべき者の数と同一の数を有する。 株主が所有する議決権を一元的に利用することができる。 株主総会が累積投票制度によって取締役および監査役を選任する場合、取締役および監査役の投票を別々に行い、独立取締役および非独立取締役の投票を別々に行う。 取締役会は、取締役候補者および監査役候補者の経歴および基本情報を株主に公表するものとする。
第33条 総会においては、累積投票制度を除き、すべての議案は一件ごとに議決されるものとする。 同一案件について異なる提案があった場合は、提案の順に投票を行うものとする。 総会は、不可抗力による中断または決議不能の特別な理由がある場合を除き、議案を取り消して議決をしないものとする。
第34条 総会において議案を審議するときは、その議案を変更することができない。
