北京金杜法律事務所(広州)
広州市 Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) 信息化有限公司について
2022年第4回臨時株主総会に関する法律意見書
To: Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011)
北京金杜法律事務所（広州）（以下「当事務所」という）は、 Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) （以下「当社」という）より、中華人民共和国会社法（以下「会社法」という）、証券法（以下「証券法」という）、中国証券監督管理委員会の「上場会社総会規則（2022改正）」（以下「総会規則」という）などの規定に基づいて法的アドバイスを提供するよう指示されました。 (本リーガル・オピニオンでは、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾を除く、以下「中国」といいます）及び現在施行されている Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) 定款（以下「定款」といいます）の関連規定に基づき、弁護士が2022年10月13日に開かれた当社の総会（以下「総会」といいます）に出席するよう任命されたものであります。 (は、2022年10月13日に開催された2022年第4回臨時株主総会（以下、「本総会」といいます）において、本総会に関する事項について、本意見書を発行しましたので、お知らせいたします。
この法律意見を表明するに当たり、当事務所の弁護士は、当社から提供された以下の資料を検討しました。 1. 2022 年第3回臨時株主総会の審議により変更された当社定款
2.2022年9月24日に証券時報、中国証券報、上海証券報、証券日報、経済参考報、住潮情報サイト（www.cn.info.com.cn.）および深セン証券取引所のホームページに掲載された当社第29回取締役会決議通知および第25回監査役会決議通知について。
3.2022年9月24日に証券時報、中国証券報、上海証券報、証券日報、経済参考報、住商情報サイト（www.cn.info.com.cn.）および深セン証券取引所のウェブサイトに掲載された2022年第4回臨時株主総会に関する通知書。
4. 株主総会のための株式登録日の当会社の株主名簿。
5. 当日出席した株主の出席登録記録および証憑情報。
6. 深セン証券情報会社から提供された総会でのネットワーク投票に関する統計結果。
7. 本総会に対する当社の提案および当該提案の内容等を含む公表。
8. その他の会議資料
当社は、当社に対し、この法律意見書の発行に影響を与えるに足りるすべての事実を開示し、この法律意見書の発行のために当社が要求する書面の原本、資料の写し、引受書又は証明書を提供し、隠匿記録、虚偽記載又は重大な脱落がないこと、当社から当社に提供した書類及び資料は真実、正確、完全かつ有効であり、当該書類及び資料は、当社から当社に提供されたものであり、かつ、当社から当社に提供された資料及び資料は、当社から当社に提供されたものであること。 資料がコピーや複写物である場合、原本と整合性があり、適合していること。
この法律意見書において、当所は、総会の招集及び開催手続、総会の出席者及び招集者の資格、議決権行使手続並びに議決権行使結果の関連法令、行政法規、総会規則及び当社定款への適合性について意見を述べるにとどまり、総会で審議された議案の内容並びに当該議案に示された事実及びデータの真実性及び正確性について意見を述べるものではありません。 当監査法人は、株主総会で審議される予定の議案の内容、当該議案で述べられた事実またはデータの真実性および正確性について意見を表明するものではありません。 当監査法人は、中国において施行されている法令にのみ基づいて意見表明を行っており、中国国外の法令に基づ いて意見表明を行っているわけではありません。
当所は、上記の法律、行政法規、規則及び規制文書並びに当社の定款の関連規定並びに本意見書の日付以前に発生した又は存在した事実に基づき、その法定任務を厳格に遂行し、勤勉と誠実及び信用の原則に従い、当社の総会に関する事項について十分な検証及び確認を行い、本意見書で特定した事実が真実、正確かつ完全であることを確保しました。 当監査法人は、この法律意見書において特定された事実が真実かつ正確であり、完全であること、この法律意見書に記載されている総会に関する結論が適法かつ正確であること、並びに虚偽の記録、誤解を招く記述又は重大な欠落がないことを確認し、これらの法的責任につき、確証を得ているものと認める。
当所は、この法律意見書が関係当局に提出され、他の総会資料とともに総会発表資料として公表されることに同意しています。 これ以外の場合、この法律意見書は、弊所の同意なしに、他のいかなる目的にも使用することはできないものとします。
当弁護士は、関連法令の要求に従い、また、一般に公正妥当と認められた法律専門家の業務基準、倫理及び勤勉に従い、本総会に出席し、本総会の招集及び開催に関する事実並びに会社が提供した資料を検証し、ここに以下の法律意見を表明する。
I. 年次総会の招集および開催に関する手続き
(I) 総会の開催
2022年9月23日、当社第29回取締役会において、「2022年第4回臨時株主総会招集の件」が審議・可決され、2022年10月13日に2022年第4回臨時株主総会を招集することが決定されました。
2022年9月24日、当社は2022年第4回臨時株主総会招集通知を、証券時報、中国証券報、上海証券報、証券日報、経済参考報、住商情報サイト（www.cn.info.com.cn.）および深セン証券取引所のウェブサイトに公告形式で発表しました。
(II) 総会の開催
1.総会は、会場での投票とオンライン投票の組み合わせで開催されます。
2.2022年10月13日午後、広州市番禺区東環街鶯星東路143号星利産業園H1会議室にて、当社会長蘇勉利の司会により、総会現地会議が開催されました。
3.深セン証券取引所の取引システムおよびインターネット投票システムによるオンライン投票の実施時間は2022年10月13日で、そのうち深セン証券取引所のシステムの投票プラットフォームによる投票時間は2022年10月13日の9：15～9：25、9：30～11：30、13：00～15：00、深セン証券取引所のインターネット投票プラットフォームによる投票時間は2022年10月13日です。 投票期間は、2022年10月13日9:15～15:00のいずれかの期間とします。
弁護士による検証の結果、本総会の実際の招集時刻、場所、方法および総会で審議される議案は、 Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) の2022年第4回臨時総会招集通知で告知された招集時刻、場所、方法および総会で審議されるべき提出事項と一致しています。
弁護士の意見では、本総会の招集および開催は、法定の手続を遵守し、法令、行政規則、総会規則および定款の関連規定を順守していた。
II.総会出席者の資格について
(一) 株主総会に出席する者の資格
弊所の弁護士は、株主総会のための株式登録日現在の株主名簿、総会に出席した法人株主の株券、法定代理人証明書または委任状、および総会に出席した自然人株主の株主口座カード、個人証明書、委任状および代理人の身分証明書を検証し、総会に出席した株主および株主代理人が現地で確認しました。 本総会には、8名の株主およびその代理人が出席し、その議決権数は64,012000株で、当社の総議決権数の 567281％を占めました。 深圳証券情報有限公司のネットワーク投票結果によると、総会のネットワーク投票に参加した株主は合計3名、議決権株式数は46,550株、当社の総議決権株式数の0.0413%に相当するとのことです。 このうち、取締役、監査役、経営幹部および単独または合計で当社株式の5％以上を保有する株主（以下、中小投 資家）以外の株主は3名であり、その議決権数は46,550株、当社総議決権数の0.0413％に相当しています。
以上の結果、本総会には 11 名の株主が出席し、その議決権数は 64,058550 株で、当社の総議決権数の 567694%に相当 しました。
また、上記の総会出席者に加え、当社の取締役、監査役、取締役会書記および弁護士数名が総会当日出席し、当社のジェネラルマネージャーをはじめとする経営陣が総会当日出席を果たしました。
総会のネットワーク投票に参加した上記株主の資格は、ネットワーク投票システムを提供する機関によって確認され、当弁護士は、当該株主の資格を確認することができませんでした。 総会のネットワーク投票に参加した当該株主の資格が法律、行政法規、規制文書および定款に適合しているという前提で、当弁護士は、総会の出席者の資格は、以下の通りであると判断しています。 法令、行政法規、総会規則および定款に違反しないこと。
(II) 招集者の資格
総会の招集者は当社取締役会であり、招集者の資格は関連法令、行政法規、総会規則および当社定款に適合しています。
総会における議決権行使の方法および議決権行使結果について
(I) 株主総会の議決権行使方法について
1.本総会で審議された議案は、2022年第4回臨時株主総会招集ご通知に沿ったものであり、原案の修正および新議案の追加などはありませんでした。
2. 本総会では、会場での投票とオンライン投票の併用が採用されました。 弁護士の立会いのもと、招集通知に記載された議案は、年次総会の会場において、無記名投票により採決されました。 現場での議決権行使は、当社の株主代表、監督者、弁護士によって集計・監督されました。
3.インターネット投票に参加された株主の方は、所定のインターネット投票時間内に深圳証券取引所の取引システムまたはインターネット投票システム（http://wltp.cn.info.com.cn.)により議決権を行使され、インターネット投票終了後に深圳証券情報有限公司から当社へ統計データファイルが提供されています。
司会者は、当日会場での投票とインターネット投票の統計結果を合算して議案の採決を宣言し、採決結果に基づく議案の採択を発表しました。
(II) 本総会の議決権行使結果について
弁護士の立会いのもと、以下の議案が法令、行政法規、総会規則および定款に従い、総会で審議され、可決されました。
注1）「当社取締役会における新任取締役選任の件」及び「第3回取締役会における非独立取締役候補者指名の件」の議決権行使結果は、以下のとおりです。
本議案は、各項目ごとに累積投票によって採決され、その具体的な投票内容と結果は次のとおりです。
蘇文黎氏を当社第3回取締役会の非独立取締役として選任する件」についての議決権行使の結果は、以下のとおりです。 議決権行使の結果、出席した株主および株主の委任を受けた者の議決権総数の 999980％に相当する 64,057252 株が承認され、うち中小投資家の承認は 97％に相当する 45,252 株が承認されました。 出席した中小投資家の議決権株式総数のうち、45,252株が承認され、議決権株式総数の972116%に相当しました。
投票結果によると、蘇文黎氏は、第3回取締役会の非独立取締役に選任されました。
1.2.「太田俊宏氏を当社第3回取締役会の非独立取締役として選任する件」の議決権行使結果は、以下のとおりです。
議決権行使の結果、出席した株主および代理人の議決権総数の 999980％に相当する 64,057252 株が承認され、うち中小投資家の議決権行使状況は 45,252 株、出席した中小投資家および代理人の議決権総数の 972116％ に相当する 45,252 株が承認されました。
その結果、太田俊宏氏は、第 3 回取締役会において、独立役員として選任されました。
1.3.「蘇永吉氏を当社第3回取締役会の非独立取締役として選任する件」の議決権行使結果は以下のとおりです。議決権行使結果：出席した株主およびその代理人の議決権総数の999980%、うち中小投資家の投票状況は、45252株が承認され、出席した中小投資家およびその代理人の議決権総数の 972116% に相当する。 出席した中小投資家の議決権株式総数のうち、45,252株が承認され、議決権株式総数の972116%に相当しました。
投票結果によると、蘇永吉氏は、第3回取締役会の非独立取締役に選任されました。
1.4. 「青島三男氏を当社第3回取締役会の非独立取締役として選任する件」の議決権行使結果は、以下のとおりです。
議決権行使の結果、出席した株主および代理人の議決権総数の 999980%に相当する 64,057252 株が承認され、うち中小投資家の議決権行使の状況は、出席した中小投資家 および代理人の議決権総数の 972116% に相当する 45,252 株が承認され、うち中小投資家の 議決権行使の状況は、出席した中小投資家および代理人の議決権総数の 99.99% に相当する 512718 株が承認されており ます。
その結果、青島光男氏は、第3期取締役会の独立役員に選任されました。
注2）「当社取締役会における新任取締役選任議案および第3回取締役会における独立取締役候補者指名議案」の議決権行使結果は、以下のと おりです。
本議案は、各議案とも累積投票によって採決され、その具体的な議決権行使および結果は次のとおりです。
2.1.「王力生氏を当社第3回取締役会の独立取締役として選任する件」の議決権行使結果は、以下のとおりです。
議決権行使の結果、出席した株主および代理人の議決権総数の 999980%に相当する 64,057252 株が承認されました。このうち、中小企業投資家の議決権の状況は、出席した中小企業投資家 および中小企業投資家の代理人の議決権総数の 972116% に相当する 45,252 株が承認され ました。
投票結果によると、王力新氏は、第3回取締役会の独立取締役に選任されました。
2.2.「劉善民氏を当社第3回取締役会の独立取締役として選任する件」の議決権行使結果は、以下のとおりです。
投票結果：賛成 64,05
