銘柄略称： Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 銘柄コード： Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 。
2022年 制限付株式インセンティブ・プラン
(草案)
2022年10月
宣言
当社および全取締役・監督者は、本報酬制度草案に虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを保証し、その真実性、正確性および完全性に対して個別かつ共同の法的責任を負うものとします。 当社のすべての被奨励者は、情報開示書類の虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落により当社が持分の付与または行使の取り決めを遵守しない場合、当該情報開示書類に虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落があることが確認された後、本奨励制度により得られたすべての給付を当社に返還することに同意します。
スペシャルノート
1.本報奨制度は、中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、上場会社株式報奨管理弁法、深セン証券取引所GEM株式上場規則、深セン証券取引所GEM上場会社自主規制-業務処理ガイド1号及びその他の関連法律、行政規則、部門規則、規制規定に基づき適用されています。 本スキームは、深セン証券取引所GEM株式上場規則、深セン証券取引所GEM上場会社自主規制ガイドNo.1-業務運営、その他関連法律、行政規則、部門規則、規範文書およびGEMの定款に従って策定されたものです。
2.本奨励制度で用いられる奨励手段は、制限付株式（II種制限付株式）であり、その原資は、奨励対象者に対する当社A普通株式の発行である。 株式は、中国証券保管清算機構（China Securities Depository and Clearing Corporation Limited）の深セン支店で登録される予定です。 奨励対象者に付与された制限付株式は、権利確定前に当社の株主としての権利を享受することはできず、譲渡、保証または債務返済等に使用することはできません。
3.本奨励制度により奨励対象者に付与される制限付株式数は1,763700株であり、本奨励制度案の発表日現在の当社株式資本合計377206,850株の0.468％に相当する。 このうち、1,410000株の譲渡制限付株式は、奨励制度案の発表日における当社の株式資本合計377206,850株の0.374％に相当し、初めて奨励対象者に付与されました。また、352700株の譲渡制限付株式は、奨励制度案の発表日における当社の株式資本合計377206,850株の0.094％に相当し、この予約部分は付与済み持分額の20％を占めました。 予約部分は、助成金総額の20％に相当します。
このインセンティブ・プラン案の公表日現在、有効期間中に当社のすべての株式報酬制度の対象となる対象株式の総数は、合計で当社の株式資本総額の20％を超えていません。 本奨励制度により、有効なすべての株式奨励制度を通じて一人の奨励対象者に付与される当社の制限付き株式の総数は、当社の株式資本総額の1%を超えない。
(注4) 本奨励制度に基づく最初の制限付き株式の付与価格は、1株当たり144.22元である。 制限付き株式の予約部分の付与価格は、制限付き株式の最初の付与の付与価格と同じである。
5、本奨励制度の発表日から奨励対象者に付与された制限付き株式の権利確定までの間に、資本準備金の資本化、株式配当の分配、株式分割または株式削減、株式割当、配当金の分配等が発生した場合、本奨励制度に従って付与価格または制限付き株式数が適宜調整される。
6.本報奨制度の報奨対象者は、本報奨制度発表時点において当社に在籍する主要な技術者であり、当社の独立取締役および監督者を除くものとします。 本奨励制度の第1回目の付与対象者総数は193名です。
留保された奨励目標とは、本スキームの株主総会での承認時には決定されていないが、本スキームの期間中は本スキームに含まれる奨励目標を指し、本スキームの株主総会での審議・承認後12ヶ月以内に決定される予定となっています。 積立インセンティブ対象者の決定基準は、当初付与の基準を参考に決定するものとする。
7.インセンティブプランは、制限付き株式の最初の付与日から、インセンティブ受領者に付与された制限付き株式がすべて確定または失効する日まで、最長60ヶ月間有効である。
8、当社は、「上場会社株式報奨管理弁法」第7条に定める株式報奨を実施できない状況にないこと。
9.本インセンティブプランのインセンティブ対象は、「上場会社株式インセンティブ管理弁法」第8条および「深セン証券取引所GEM株式上場規則」第8条第4項第2号に規定するインセンティブ対象になり得ない状況にないこと（2020年12月に改訂）。
10、当社は、奨励対象者が奨励制度に基づき当該制限付株式を取得するための融資およびその他の形態の金融支援（融資に対する保証の提供を含む）を行わないことを約束するものとする。
11、本インセンティブプランは、当社の株主総会において審議・承認された後に実施されるものとします。
12.当社は、株主総会における本インセンティブプランの審議・承認の日から60日以内に、取締役会を招集し、関係法令に基づき、インセンティブ受給者に最初の付与と公表を行うものとします。 当社が60日以内に上記の作業を完了できない場合、本奨励制度の実施は終了し、未付与の譲渡制限付株式は無効となります。 予約部分は、本株式報奨制度が当社の株主総会で審議・承認された後、12ヶ月以内に付与されるものとします。
13.本インセンティブプランの実施後、当社の持株比率の変動につながる事態が発生せず、上場適格性
目次
第1章 解釈 ……………. 6 第2章 インセンティブ制度実施の目的と原則 ……………………………………….. 7 第3章 奨励制度の運営主体 ………………………………….. 8 第Ⅳ章 奨励金対象者の決定の基礎と範囲 ………………………………….. 9
I. 報奨金支給対象者の決定基準 9
II.奨励対象者の範囲 ……………. 9
インセンティブ目標の検証 10 第V章 制限付株式の源泉、数および割当 …. 11
I. 本インセンティブ・プランに基づく株式の源泉…………………………. 11
本奨励制度に基づき付与される制限付き株式の数 ………………………………….. 11
奨励金受領者に付与された譲渡制限付株式の配分………………………… 11 第6章 本奨励制度の有効期限、付与日、権利確定日およびロックアップ期間 ……………………………………… 12 第7章 制限付株式の付与価格及び付与価格の決定方法 …………………………………. 15
制限付き株式の付与価格 15
15 第8章 制限付株式の付与と権利確定条件 …. 16
16
16 第9章 本インセンティブ・プランの調整方法および手続き …. 20 第10章 制限付株式に関する会計処理 …. 23 第11章 本インセンティブ・プランの実施手続き …. 25
I. 本インセンティブ・プランの有効性に関する手続き…………………………. 25
25
III. 譲渡制限付株式の権利確定手続き …. 26
27
第12章 企業／インセンティブ受給者のそれぞれの権利と義務 …………………………………… 28
会社の権利義務 28
インセンティブ受領者の権利と義務 28
その他の注意事項 29 第 13 章 会社／報奨対象者変更時の対応 ……………………………………….. 30
30
II. 奨励金受給者の個人的状況の変化への対応 ……………………………………………….. 30 第 14 章 付属定款 …………………………….. 33
第一章 解釈
Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 、公 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 。
会社、会社 本インセンティブプラン、プラン、インセンティブプラン、制限付株式インセンティブプラン(案)
スキーム、インセンティブプラン、制限付き株式インセンティブプラン Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 2022年制限付き株式インセンティブプラン(ドラフト)
第二種制限付株式」本奨励制度の下での付与条件を満たし、対応する権利確定条件を満たした奨励参加者が取得し、登録した当社株式をいう。
奨励対象者 本制度の規定に従って制限付株式が付与された当社の主要技術担当者
付与日 当社が制限付株式を付与する日（付与日は取引日でなければならない
付与価格 当社から奨励対象者に付与される各制限付株式の価格。
失効期間」 制限付株式が最初に付与された日から、奨励受領者に付与されたすべての制限付株式が確定または失効する日までの期間をいう。
権利確定とは、インセンティブ受領者が給付条件を満たした後、上場会社がインセンティブ受領者の口座に株式を登録する行為をいう。
権利確定条件 報奨金受領者が報奨株式を受領するために満たさなければならない、報奨制度によって定められた給付の条件をいう。
権利確定日とは、奨励対象者が給付条件を満たした後、奨励対象者に付与された株式が登録される日をいい、権利確定日は取引日である必要があります。
会社法」 中華人民共和国の会社法
証券法」 中華人民共和国の証券法
行政弁法」上場会社株式インセンティブに関する行政弁法
上場規則」：深セン証券取引所のGEMへの株式上場に関する規則を指します。
自己規制ガイドライン第1号」「深セン証券取引所GEM上場企業向け自己規制ガイドライン-業務処理第1号」。
定款」とは、 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) の定款を指します。
CSRC 中国証券監督管理委員会
証券取引所 深セン証券取引所
元、人民元」 元、人民元
注1）本インセンティブプランで引用されている財務データおよび財務指標は、特に断りのない限り、連結財務諸表に相当する財務データおよび当該財務データに基づいて算出された財務指標を指します。
注2：本インセンティブプランの合計と詳細数値の合計の間に差がある場合は、四捨五入によるものです。
第2章 インセンティブ・プランの目的および原則
一、会社の運営メカニズムをさらに確立・改善し、会社の主要技術者のインセンティブと抑制メカニズムを確立・改善し、彼らの熱意を十分に動員し、株主の利益、会社の利益、中核チームの個人的利益を効果的に結合し、会社の持続的、健全かつ迅速な発展を促進すること。
(目標評価制度をさらに改善し、当社の主要な技術者の意欲と創造性を刺激し、当社の戦略の円滑な実施を確保すること。
優秀な経営人材やビジネス・バックボーンの確保を容易にし、当社の技術人材に対する大きな需要を満たし、当社の人的資源の優位性を確立し、当社の革新的活力をさらに刺激して、当社の持続的かつ急速な発展に新たな弾みをつけること。
IV. 本プランは、株主の皆様の利益を十分に保護することを前提に、利益と貢献の相互性の原則に基づき、会社法、証券法、行政措置、上場規則、自主規制ガイドライン第1号及び当社定款等の関係法令・規範文書に従って策定されています。
第3章 奨励制度の運営主体
1.総会は、当社の最高機関として、本プランの実施、変更および終了を検討し、承認する責任を負っており、総会は、その権限の範囲内で、インセンティブ・プランに関する事項の一部を取締役会に委任することができるものとされています。
2.取締役会は、インセンティブ・プランの執行管理機関であり、インセンティブ・プランの実施に責任を負っています。 取締役会傘下の報酬・評価委員会は、インセンティブ・プランの策定・改定を行い、取締役会に報告し、取締役会で検討します。 取締役会は、インセンティブ・プランを検討・承認した後、総会に報告し、検討します。 取締役会は、総会の授権事項の範囲内で、本報奨制度に関するその他の事項を処理することができます。
3.監督委員会および独立取締役は、本報奨制度の監督機関であり、本報奨制度が当社の持続的発展に資するかどうか、当社および株主全体の利益を明らかに損なう状況がないかどうかについて意見を表明するものとします。 監督委員会は、本報奨制度の実施が関連法規、規範文書および証券取引所の業務規程に準拠しているかどうかを監督し、報奨対象者リストの審査に責任を負うものとします。 独立取締役は、このインセンティブ・プランに関して、すべての株主から委任状による議決権行使を求める予定です。
本総会での審議・承認前に当社が株式報酬制度を変更する場合、独立取締役および監督委員会は、変更後の制度が当社の持続的発展に資するかどうか、当社および株主全体の利益を明らかに害する事情がないかどうかについて意見を述べるものとします。
独立取締役および監督委員会は、奨励対象者に権利利益を付与する前に、本株式報酬制度に定める奨励対象者への権利利益付与の条件について明確な意見を表明するものとします。 また、独立取締役および監督委員会（奨励対象者の変更があった場合）は、奨励対象者への権利・利益の付与の仕組みと本奨励制度との間に差異がある場合、明確な意見を表明するものとします。
独立取締役および監督委員会は、奨励者に付与された制限付株式が権利確定する前に、本株式報酬制度に定める奨励者の権利確定条件が満たされているか否かについて明確な意見を表明するものとします。
第4章 インセンティブ目標の根拠と範囲
I. インセンティブ対象者の決定基準
(I) 報奨対象者を決定するための法的根拠
本プランのインセンティブ対象は、会社法および中華人民共和国法に従って決定されるものとします。
