国光法律事務所（北京）
について
Ginlong Technologies Co.Ltd(300763)
制限付株式インセンティブ・プラン2022（案）
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みたて
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100026 北京市朝陽区東三環北路38号 太康金融大厦9階
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2002年10月22日
国光法律事務所（北京）
について
Ginlong Technologies Co.Ltd(300763)
2022年制限付株式インセンティブ・スキーム(案)
の
法的見解
国宝精選【2022】第0714号 To: Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) さん
当所は、 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) と国光法律事務所（北京）との間で締結した法律サービス契約に従い、中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、上場会社株式報奨管理弁法及びその他の関連法律、法規及び規制文書の規定に基づいて、 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 2022制限付株式報奨制度の事項に関してこの法律鑑定を発行するために、 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) に依頼されたものです。 第一部 解釈
スキーム、インセンティブ・プラン、制限付株式インセンティブ・プラン Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 2022年制限付株式インセンティブ・プラン（案）、本インセンティブ・プラン、ドラフト・インセンティブ・プラン
制限付株式、第二」、本奨励制度の付与条件を満たす奨励参加者が、対応する権利確定条件を満たした上で、制限付株式のサブクラスにおいて取得し登録される当社株式をいう。
インセンティブ受領者 本プランの規定に従って制限付き株式を付与された当社の主要技術担当者
付与日」当社が制限付株式を奨励対象者に付与する日をいい、付与日は取引日であることが必要です。
付与価格 当社から奨励対象者に付与される各制限付株式の価格。
失効期間」 制限付株式が最初に付与された日から、奨励受領者に付与されたすべての制限付株式が確定または失効する日までの期間をいう。
権利確定とは、奨励対象者が給付条件を満たした後、上場会社が奨励対象者の口座に株式を登録する行為をいいます。
権利確定条件 報奨金受領者が報奨株式を受領するために満たさなければならない、報奨制度によって設定された給付条件をいう。
権利確定日」 奨励金受領者が給付条件を満たした後、奨励金受領者に付与された株式が登録される日をいい、権利確定日は取引日でなければならない。
会社法」 中華人民共和国の会社法
証券法」 中華人民共和国の証券法
行政弁法」上場会社株式インセンティブに関する行政弁法
上場規則」：深セン証券取引所のGEMへの株式上場に関する規則を指します。
自己規制ガイド第1号」深セン証券取引所GEM上場企業向け自己規制ガイド第1号-ビジネスNo.
定款」とは、 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) の定款を指します。
国光法律事務所(北京)
CSRC 中国証券監督管理委員会
証券取引所 深セン証券取引所
人民元、RMB」 人民元、RMB 10,000
第Ⅱ部 イントロダクション
当事務所は、法律に基づいて登録され、業務を行う資格を有する法律事務所であり、中国の法律、規制および規制文書の理解および適用に関する法的意見を述べる資格を有しています。
当所及び担当弁護士は、証券取引法、法律事務所の証券取引法業務管理弁法及び法律事務所の証券取引法業務に関する規則（試行実施）等の規定並びに本意見書の日付以前に発生した又は存在した事実に基づき、その法定任務を厳格に遂行し、勤勉と誠実及び信用の原則に従い、本意見書で特定した事実が真実、正確かつ完全であるように十分に検証及び確認を行っています。 この法律意見書に見られる事実は真実、正確かつ完全であり、表明された結論意見は適法かつ正確であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落を含まず、相応の法的責任を負うものである。
この法律意見は、この法律意見の日付の時点で中国で有効な法律、規制文書、および Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) の株式報奨制度に関わる関連事実の知識に基づくものです。
Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) は、弊所に対して、提供した書類及び弊所に対して行った陳述及び説明が完全、正確、真実かつ有効であり、虚偽の記録、誤解を招く陳述又は重大な省略がなく、この法律意見に影響を与えるに足るすべての事実及び書類が隠蔽、省略、虚偽又は不実表示なしに弊所に開示されていることを保証しているものとします。
弊所は、この法律意見書の日付現在、弊所及び署名した弁護士のいずれも、 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) の株式を保有しておらず、弊所と Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) との間には、公正な職務遂行に影響を与えるような関係がないことを宣言する。
この法律意見は、 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) の株式インセンティブ・スキームに関わる関連法規の遵守に関する意見であって、 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) の株式インセンティブ・スキームに関わる対象株式の価値に関する意見ではありません。
この法律意見書は、 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 株式報奨制度の目的のみに使用され、弊所の書面による事前の許可なしに他の目的に使用することはできません。 弊所は、この法律意見書を Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 株式報奨制度に必要な法律書類の一つとして、他の申請資料とともに提出し、または公開することに同意し、法律に従って出された法律意見書に対応する法的責任を負うものとします。
当事務所の担当弁護士は、関連法規の要求に従い、また、中国の法律専門職において認知された業務基準、倫理規範及び勤勉・適正処理の精神に従い、 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) の株式報奨制度に関わる関連事実を検証・確認し、この法律意見を発表しています。
第III部 本文
I. Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) の株式インセンティブ・スキームの実施資格
(一) 寧波金廊新能源科技有限公司の新規株式公開及びGEM上場のための目論見書によると、 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) は2015年9月29日に寧波金廊新能源科技有限公司から変更した株式会社であることが弁護士によって検証されています。 中国証券監督管理委員会（以下、CSRC）の認可を受けた Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) は、2000万元普通株（A株）を一般に新規公開し、2019年3月19日に深セン証券取引所のGEMに上場、銘柄略称は「」。 ” Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) “、証券コードは ” Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) “です。
本意見書の日付現在、 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) は寧波市市場監督管理局が確認した統一社会信用コード91330200778244188Mの営業許可証（コピー）を取得しています。
(Ⅱ)当事務所の担当弁護士が確認したところ、本意見書の日付現在、行政処分第7条に定める株式報奨を実施しないこととなる事情はない。
1.天神公認会計士事務所（特別普通組合）が発行した基準無資格天神監査（2022）第4228号「2021年度年次監査報告書」によれば、 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 直近事業年度（2021年度）の財務会計報告書に公認会計士による反対意見または意見を表明できない監査報告書が出された状況はない。
2.天神公認会計士事務所（特定認証業務組合）が発行した天神監査（2022）第4228号「2021年度監査報告書」及び天神監査（2022）第4229号「内部統制に関する保証書」によれば、直近の会計年度（2021年度）の財務報告に係る内部統制について公認会計士の意見表明又は意見を表明できない監査報告を受けていない状況、 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 財務報告に係る内部統制について公認会計士の意見表明又は意見を表明できない監査報告を受けていない状況であると判断しています。 直近の事業年度（2021年度）の財務報告に係る内部統制が、公認会計士から不利な意見または監査報告書を発行されている状況。
3、 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) の陳述及び弊所弁護士の検証によれば、 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) は上場以来過去36ヶ月間、法令、定款及び公約に従った利益配分を行わなかったことはない。
4. Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 株式インセンティブが法令に従って実施されない可能性がある事情はない。
(5) Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) その他、中国証券監督管理委員会が株式報奨を実施すべきでないと判断した事情はないこと。
要約すると、弊所と取引している弁護士は以下のような意見を持っています。
Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) は、法令に基づき設立され、実質的に存続している株式会社であり、本意見書の日付現在、法令及び定款に基づき終了すべき事情はなく、行政法規に定める持分インセンティブを実施すべき事情もない。 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) は、エクイティ・インセンティブ・プランを実施するための主要な資格を有しています。
第二に、エクイティ・インセンティブ・プランの主な内容です。
Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 2022年10月14日、第3回理事会第13回会合が開催され、以下の事項を審議・採択した。022>およびその概要 によれば、 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 2022年制限付株式インセンティブ・プラン（案）（以下、「インセンティブ・プラン（案）」という）は、制限付株式の形式であり、その主な内容は以下のとおりです。
(I) 本新株予約権の目的
インセンティブ・プラン（案）」によると、 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) この株式インセンティブ・プランを実施する目的は、1.会社の運営メカニズムをさらに確立・改善し、会社の主要技術人材のインセンティブ・抑制メカニズムを確立・改善し、彼らの熱意を十分に動員し、株主、会社の利益、中核チームの個人の利益を有効に結合し、会社の持続的、健全かつ迅速な発展を促進すること、2.会社の運営メカニズムを確立し、会社の主要技術人材のインセンティブをさらに改善し、会社の中核チームの個人の利益を十分に動員し、株主、会社の利益、中核チームの個人の利益を有効に結合することです。 目標評価制度をさらに改善し、会社の主要技術人材の意欲と創造性を刺激し、会社の戦略の円滑な実施を確保する。 3.優れた経営人材とビジネスバックボーンの誘致と維持を促進し、会社の技術人材に対する大きな需要を満たし、会社の人的資源の優位性を確立し、会社の革新活力をさらに刺激して、会社の持続的かつ急速な発展に新たな原動力を吹き込む。 本プランは、株主の皆様の利益を十分に確保することを前提に、収益と貢献の相互性の原則に基づき、会社法、証券法、行政措置、上場規則、自主規制ガイドライン第1号等の関係法令及び当社定款の定めに従って策定されています。
(II) インセンティブ目標の根拠と範囲
1.株式報酬制度のインセンティブ対象者の決定根拠
本プランのインセンティブ対象は、会社法、証券法、行政法規、上場規則、自主規制ガイドライン第1号等の関連法令・規制文書および当社定款の関連規定に従って、当社の実情を勘案して決定されます。
本プランのインセンティブ対象者は、当社の主要な技術要員であり、本プランのインセンティブ対象者の範囲に該当する者については、当社の報酬・評価委員会がリストを作成し、当社の監査委員会が検証の上決定するものとします。 すべてのインセンティブ対象者は、本プランの評価期間中に当社で勤務し、当社と雇用契約を締結していることが必要です。
当社は、インセンティブ・スキームが取締役会で承認された後、10日以上の期間を定めて、インセンティブ対象者の氏名および役職を社内に公表します。 当社の監督委員会は、当社の株主総会における本インセンティブプランの審議の5日前に、インセンティブ対象者リストを見直し、世論に耳を傾け、その見直しに関する監督委員会の説明および公表を行うものとします。 当社の取締役会が調整した奨励対象者リストは、当社の監査委員会でも検証されるものとします。 2.株式報酬制度の対象範囲
株式報酬制度の第1回付与対象者は193名であり、全員が当社の重要な技術要員です。 予約付与のインセンティブ対象者の決定基準は、第1回目の付与の基準を参考に決定するものとする。
3.インセンティブ対象物のリストと割り当て
名称
