北京金杜法律事務所
九江德富科技有限公司について
株式の新規公開とGEMへの上場について
法的見解の補足（V）
宛先：Jiujiang Defu Technology Co.
北京金杜法律事務所（以下「弊所」という）は、九江德富科技有限公司（以下「德富科技」という）の依頼を受け、九江德富科技と德富科技の合弁会社である九江德富科技有限公司を設立しました。 (は、発行者の新規株式公開と深セン証券取引所GEMボードへの上場（以下、「本件募集」といいます）に関連して、特別法律顧問としてテルフォードに依頼しました。）
中華人民共和国証券法、中華人民共和国会社法、GEMにおける株式の新規公開登録管理弁法（試行）、法律事務所による証券法実務管理弁法、法律事務所による証券法実務規則（試行）、及び上場証券会社情報公開作成報告規則第12号「有価証券の公開に関する法律意見」に基づくものであります。 -当所は、2021年12月6日付で、発行者の本件上場に関し、現行の法律、行政法規、規則及び規範文書並びに中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」という）の関連規則に従い、報告書を発行しました。(及び「北京金杜法律事務所による九江德富科技有限公司の新規株式公開及び成長企業市場への上場に関する報告書」（以下「弁護士報告書」といいます）を提出しました。 (以下、「法律意見書」といいます。）
深セン証券取引所（以下「SZSE」）が発行者に対して発行した 2022 年 1 月 9 日付レビューレター [2022] 010029 によると、「九江大富技術有限公司の株式新規公開と GEM 上場の申請書類に関するレビューと問い合わせレター」は、以下のように記載されて います。 (に対して、当事務所は、本公募に関する発行者の追加検証を行い、「北京金杜法律事務所による九江大富技術有限公司の新規株式公開及びGEM上場に関する法律意見補充書（I）」（以下「法律意見補充書I」）を発行しました。） (以下、「法律意見書補遺Ⅰ」という。）
我々は2021年7月1日から2021年12月31日までの発行者の重要な変更を検証し、「北京金杜法律事務所による九江大富技術有限公司の株式新規公開及びGEM上場に関する補足法律意見（II）」（以下「補足法律意見II」）を発行しました。 “).
深セン証券取引所が発行者に対して発行した 2022 年 9 月 19 日付の審査書 [2022] 010907 号「九江大富技術有限公司の株式新規公開申請および GEM 上場に 関する審査センター意見実施書」（以下「意見実施書」）の要件に従い、当所は発行者の審査を実施し ました。 (Ltd.の新規株式公開およびGEM上場に関する補足法律意見書（以下、「補足法律意見書Ⅲ」） を発表しました。
2022年9月27日に深セン証券取引所の上場審査センターが発行者に発行した「九江大富技術有限公司の株式新規公開及びGEM上場に関する質問表」の要求に従い、当事務所は発行者の上場に関する追加チェックを行い、「北京金杜法律事務所による九江大富技術有限公司の株式新規公開及びGEM上場に関する法律意見補充書」を発行しました。 (以下、「法律意見書Ⅳ」といいます。）
永央公認会計士（特別合資会社）（以下「永央公認会計士」）は、2019年から2021年まで及び2022年1月から6月までの発行者の財政状態を監査し、永央監査子（2022）監査報告第130008号（以下「監査報告（2019）」）を発行しています。 (「監査報告書（20192022年半期）」)、2022年6月30日時点の財務諸表に係る発行者の内部統制に関する保証、およびヨネックス監査報告書（2022）第31487号「内部統制保証報告書」（「内部統制報告書」）の発行について、お知らせします。 当所は、2022年1月1日から2022年6月30日（以下「追認期間」という）及び2019年1月1日から2022年6月30日（以下「報告期間」という）の財務諸表に係る内部統制について保証報告書を発行します。 (九江德富科技有限公司の株式新規公開およびGEM上場に関する法律意見書補足（V）」（以下、「本法律意見書補足」）という。 (以下、「補足的法律意見書」といいます。）
この補足的法律意見書は、当事務所が発行した法律意見書、弁護士業務報告書、補足的法律意見書 I、補足的法律意見書 II、補足的法律意見書 III および補足的法律意見書 IV の不可欠な部分を構成しています。 当事務所の法律意見書、弁護士意見書、法律意見書補足Ⅰ、法律意見書補足Ⅱ、法律意見書補足Ⅲおよび法律意見書補足Ⅳで使用されている前提、仮定および用語の解釈は、本付属法律意見書にも同様に適用されます。 文脈上別段の定めがない限り、法律意見書、弁護士業務報告書、法律意見書補足Ⅰ、法律意見書補足Ⅱ、法律意見書補足Ⅲおよび法律意見書補足Ⅳの解釈または略語は、本付属法律意見書にも同様に適用されるものとする。
本補足法律意見書では、発行者の本件上場に関する法律問題についてのみ意見を表明しており、会計、監査、資産評価など法律以外の専門的な事項については意見を表明していません。 当監査法人は、中華人民共和国（この補足的法律意見書の目的においては、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾を除く、以下「中国」という。）において有効な法律及び規則に従ってのみ意見を表明し、中国以外のいかなる法律に従って も意見を表明するものではない。 当監査法人は、会計、監査、資産評価等の法律専門外の事項及び中国国外の法律に関する事項について意見を表明するものではなく、この補足的法律意見において、会計報告、監査報告、資産評価報告及び中国国外の法律意見における特定のデータ及び結論を引用するにあたっては、必要な注意を払う義務を負っていますが、これらの引用は、当該データ及び結論が真実かつ正確であるということについて、明示又は黙示に何ら保証を行うものではありません。 これらの参照は、当該データおよび結論の真実性および正確性に関して、いかなる明示または黙示の保証を意味するものではありません。 当事務所は、かかるデータおよび結論を検証および評価するための適切な資格を有していません。
当事務所は、この法律意見書の補足を、発行者の本件上場申請に必要な法的文書として、他の報告資料とともに、深セン証券取引所及び証監会に提出し、審査を受けることに同意し、法律に従って発行された法律意見書の補足に対応する法的責任を負うことに同意します。 本法律意見書の補足は、発行者が本件の目的のためにのみ使用するものであり、他の目的に使用することはできま せん。
当事務所および当事務所を代理する弁護士は、現在、中国で施行されている関連法規および証監会と中 国証券取引所の関連規定ならびに本補足法律意見書の日付以前に発生または存在した事実に基づき、一般に認めら れたビジネス基準、倫理規範および法曹界における勤勉精神に従い、今回の発行および発行者の上場に関する事項 について十分に検証および確認を行ったため、以下のとおり本補足法律意見書を発行します。
目次
目次 ……………. 5 第Ⅰ部 発行体の発行と上場の最新情報 ………………………………… 6 II.本号の対象となる資格と上場 ………………………………. 6 III. 発行及び上場のための実質的条件 ………………………………………………………….. 6 IV. プロモーターおよび株主…………………… 11 v. 発行者のビジネス …. 16 VI. 関連取引と部門間競争 …. 発行体の主要な特性 25 VIII. 発行者の重要な債務および負債の状況 …. 発行者の総会、取締役会、監査委員会の手続きとその運営に関する規則 ……………………………………………………. 44 x. 発行者の取締役、監督者、上級管理職およびその異動 …. 44 xi. 発行者の税務…………………………. 45 xii. 発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準と安全生産……………………………………… 48 xiii. 訴訟、仲裁または行政処分 …. 最終見解 50 第二部 2022年6月30日までの財務データを更新した上で、前回回答した関連事項
対応のアップデート…………………………. 52 I. 問い合わせ書の質問5 主要顧客について Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) …. 質問状14：子会社および出資に関して・・・・・・。62 III.質問状15：資産の質入れについて・・・・・・。73 IV.質問状16 エネルギー調達について ………………………………………. 77 V. 質問状 No.17: その他の事項 …. 87 vi. 意見書の質問1：主要な顧客…………………….. 実施報告書の質問4：株主の顧客であるLG Chemについて・・・・・・。95
第Ⅰ部 発行者の上場に関する最新情報
I. 発行および上場に係る承認および許可
発行者は、2021年8月21日に第6回第2回取締役会、2021年10月8日に第6回臨時株主総会をそれぞれ招集し、本件発行及び本件上場に関する関連決議の審議及び承認を行っており、その有効期間は2021年第6回臨時株主総会における決議の日から24ヶ月間となっています。
当社の弁護士による検証の結果、この補足的法律意見書の日付現在、発行者の今回の発行および上場に関連する決議はまだ有効期間を超えておらず、今回の発行および上場に関連する発行者の承認および認可は引き続き有効であるとされています。 2022年9月30日、深セン証券取引所の上場審査センターは、2022年第72回GEM上場委員会審議結果に関する発表を行い、発行者が発行条件、上場条件および情報開示要件を遵守しているとの結論に達しました。 GEMにおける新規株式公開の登録管理弁法」および「GEM上場規則」に従い、発行者はこの発行について蘇州証券取引所の承認を受け、登録についてCSRCの同意を得ています；発行者の株式の蘇州証券取引所への上場および取引は、蘇州証券取引所の審査および同意に従います。
II.上場する銘柄の対象者の資格
発行者の現在有効な営業許可証および工商登記書類によれば、当社の弁護士が検証したところ、本補 足法律意見書の日付現在、発行者は法律に従って設立され 3 年以上継続して営業している株式会社であり、健全で良好 な組織構造を有しており、法律意見書本文の「Ⅱ 発行者の発行および上場の資格」を継続して有しています。 に記載の発行・上場のための主な資格。
III.発行及び上場のための実質的な条件
発行者の現在有効な営業許可証、工業・商業登記記録の文書、監査報告書（20192022年半期）、目論見書（宣言書案）、発行者及びその子会社の所轄官庁が発行した証明書、発行者及びその支配株主、事実上の支配者、取締役、監督者及び上級管理者の個人信用情報及び犯罪歴なし証明書等に基づき、当社が検証した結果、以下のとおりとなりました。 本補足法律意見書の日付現在、発行者は以下の通り、会社法、証券法、GEM への新規株式公開の登録に関する 規則、GEM 上場規則およびその他の法令に規定される発行および上場の重要条件を依然として有しています。
1. 目論見書（宣言書案）、2021年発行者第6回臨時株主総会決議および発行者発行の説明書によると、発行者は会社法第126条に基づき、額面1元普通株式を同一条件、同一価格で発行し、各株は同一の権利を有しているとのことである。
2. 2021年発行の第6回臨時株主総会の決議により、会社法第133条に基づき、発行する株式の種類及び数、発行価格、価格決定方法、発行方法並びに発行の目的について決議しています。
3.発行者の定款、株主総会議事規則、取締役会議事規則、監督委員会議事規則、関連コーポレートガバナンスシステム、会社の組織図および発行者が発行した説明書類によると、本補足法律意見書の日付時点で、発行者は法律に従って株主総会、取締役会および監督委員会を設立および完成させ、取締役、独立取締役、監督者および社員代表を選出、ゼネラルマネージャー、監督者および社員代表を任命しています。 本法律意見書の日付現在、発行者は株主総会、取締役会、監督委員会を設立および完了し、取締役、独立取締役、監督者、スタッフ代表を選任し、総経理、副総経理、財務管理者、取締役会書記などの上級管理者を選任し、取締役会の監査委員会、戦略委員会、指名委員会、報酬・評価委員会などの特別委員会を設立し、管理センター、研究開発センター、品質管理センター、マーケティングセンター、海外マーケティングセンター、財務センター、計画センター、生産センター、調達センター、監査部などの専門組織を設立しています。 発行者は健全でよく機能する組織構造を有し、関連する組織および人員は法律に従ってその職務を遂行することができる。 発行者は健全でよく機能する組織構造を有し、証券法第 12 条第 1 項第 1 号の規定に適合している。
4.監査報告書（20192022 年半期）、当弁護士が発行者の会長および財務責任者から聴取した内容、ならびに発行者が発行した説明文書によれば、本補足法律意見書の日付現在、発行者は継続企業として継続する能力を有し、証券法第 12 条第1項第2号の規定に適合しています。
5.監査報告書（20192022年半期）によると、永登倶楽部は、2019年1月1日から2022年6月30日までの発行者の財務会計報告について、証券法12条1項3号の規定に基づき、無限定監査報告書/審査報告書を発行しています。
6.公安当局が発行した証明書、発行者及びその支配株主と事実上の支配者が発行した誓約書、弁護士が国家企業情報システムで提供した情報に基づき、中国判決文ウェブサイト（http://wenshu。
