China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
について
福建南方路機電有限公司
新規株式公開および株式上場
の
スポンサーレターを発行する
スポンサー
(福建省福州市湖東路268号)
2022年9月
スポンサーレターを発行する
ステートメント
China Industrial Securities Co.Ltd(601377) は、福建南方道路機械有限公司の新規株式公開と上場のためのスポンサーとして指名され、田金虎と呉文傑はスポンサー代表として特にその推薦を担当し、ここにCSRCに対してこの発行スポンサーレターを発行します。
スポンサーおよびスポンサー代理人は、会社法、証券法およびその他の関連法規ならびに証監会の関連法規に従い、誠意を持ってデューディリジェンスを行い、法律で定められた実務規則、業界規範および倫理規範に厳格に従って本募集スポンサー・レターを発行し、発行書類の真実性、正確性、完全性および適時性を保証するものとします。
この発行スポンサーレターで使用される用語は、特に断りのない限り、福建南方道路機械有限公司の新規株式公開のための目論見書と同じ意味を持つものとします。
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目次
ステートメント …… .2 目次 …. 3 第Ⅰ部 証券発行の基本情報 ……………………………………………………… .4
I. 本スポンサー名………… .4
II.スポンサーが指名するスポンサー担当者に関する情報 ……………………………… .4
プロジェクト共催者、その他のプロジェクト関係者 .4
発行者の基本情報 .4
V. 発行者とスポンサーの関係 …. .5
VI. 内部監査手続きとスポンサーのカーネル意見 …………………………………. 6 セクション II. 8 第 III 章 本有価証券発行に関するスポンサーの推奨 ……………………………….. .9
I. この証券銘柄の上場に関する本スポンサー機関の推奨の結論は…………………………… .9 II.証券発行に関する会社法、証券法および証監会が規定する意思決定手続の遵守の状況。
証券発行に関する意思決定手続きの説明 .9
III.証券法に定める有価証券の発行条件等への適合性に関する説明 …. .9
新規公開株の管理に関する措置の規定への適合性に関する説明・・・・・・・・・・・・。 .11
V. 発行者の主なリスク……………………… .21
発行体の開発見通しに関する評価 .27
その他説明すべき事項 .34
付属書：スポンサー代理人の特別委任状 ………………………………….. .39
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第Ⅰ部 証券発行の基本情報
I. 本スポンサー機関の名称
China Industrial Securities Co.Ltd(601377) II.本スポンサー機関が指名するスポンサー代表者の情報
1.主催者代表：Tian Jinhuo、Wu Wenjie
2.スポンサーのビジネス慣習
経済学修士。現在、 China Industrial Securities Co.Ltd(601377) の投資銀行本部副本部長を務める。 Fujian Haixia Environmental Protection Group Co.Ltd(603817) （ Fujian Haixia Environmental Protection Group Co.Ltd(603817) ）IPOプロジェクト、 Tech Semiconductors Co.Ltd(300046) （ Tech Semiconductors Co.Ltd(300046) ）IPOプロジェクト、 Hainan Haiqi Transportation Group Co.Ltd(603069) （ Hainan Haiqi Transportation Group Co.Ltd(603069) ）IPOプロジェクト、 Industrial Bank Co.Ltd(601166) （ Industrial Bank Co.Ltd(601166) ）優先株の非公募プロジェクト、 Fujian Haixia Environmental Protection Group Co.Ltd(603817) （ Fujian Haixia Environmental Protection Group Co.Ltd(603817) ）転換社債の公募プロジェクト、 Cpt Technology (Group) Co.Ltd(000536) （ Cpt Technology (Group) Co.Ltd(000536) ）IPOプロジェクトを担当・参画しています。 ( Cpt Technology (Group) Co.Ltd(000536) )、セーリング( China Shipbuilding Industry Group Power Co.Ltd(600482) )、ケイルテクノロジー( Kaile Science And Technology Co.Ltd.Hubei(600260) )、ST瓊華橋( Geo-Jade Petroleum Corporation(600759) )、 Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) など、多くの上場予定企業の再建・相談業務が行われています。
呉文傑氏は経営学修士で、現在は China Industrial Securities Co.Ltd(601377) の投資銀行本部のシニアマネージャーを務めています。 2017年 Fujian Star-Net Communication Co.Ltd(002396) （ Fujian Star-Net Communication Co.Ltd(002396) ）株式発行による資産買取プロジェクト、 Fujian Haixia Environmental Protection Group Co.Ltd(603817) （ Fujian Haixia Environmental Protection Group Co.Ltd(603817) ）転換社債公募プロジェクト、 Fujian Supertech Advanced Material Co.Ltd(688398) （ Fujian Supertech Advanced Material Co.Ltd(688398) ）IPOプロジェクト等、多数の上場予定企業の再建・上場相談プロジェクトを担当・参加し、実務実績も豊富である。 III.プロジェクト共催者、その他プロジェクト関係者
1、プロジェクト共催者：Zhang Kang
2.その他のプロジェクトチームメンバー：Liu Jing、He Yilin
上記プロジェクトチームのメンバーは、全員証券実務の資格を有しており、監督官庁からの処分歴はありません。 IV.発行者の基本情報
会社名：福建南方路機電有限公司
イシュースポンサー
設立年月日：1997年5月9日
全体変更日：2020年3月27日
登録住所：泉州市鳳珠区高 Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 園区体育街700号
登録資本金：81,350000人民元
法定代理人：Fang Qingxi
電話番号：059522916799
インターネットサイト：www.nflg.com。
電子メール：[email protected].
事業内容：道路機械支援設備および付属品、ベルトコンベア、建設機械の製造・製造、自動車（車両を除く）の販売、機械・電気設備工事専門請負、鋼構造物の製造・据付・工事専門請負、鉄構エンジニアリング設計、技術コンサルティング、技術サービス、技術研究開発、プラントリース、設備荷役事業。 発行者は、当社およびその会員企業が生産する製品および関連技術の輸出事業、当社およびその会員企業の生産および科学研究に必要な原材料および補助材料、機械設備、計器、予備部品および関連技術の輸入事業、当社の輸入加工および「三来一置換」事業を行っています。 V. 発行者とスポンサーの関係
本号スポンサーシップレターの日付において、スポンサー機関及びスポンサー代表者は、以下の通り、スポンサーシップ業務の公平な遂行に影響を与えるような事情がないことを確認する。
(I)スポンサー機関、その支配株主、実質的所有者または重要な関連当事者が、発行者またはその支配株主、実質的所有者または重要な関連当事者の株式を保有していること。
(II) スポンサーまたはその支配株主、実質的所有者または重要な関連当事者が、発行者またはその支配株主、実質的所有者または重要な関連当事者の株式を保有していること。
(III) スポンサー機関の代表者及びその配偶者、取締役、監査役及び上級管理職の発行体に対する持分の保有状況及び発行体との雇用関係をいう。
(Ⅳ)スポンサー機関の支配株主、実質的支配者及び重要な関連当事者と、発行体の支配株主、実質的支配者及び重要な関連当事者が相互に保証又は融資を行っている場合等。
スポンサーシップレターの発行
(V) スポンサー機関と発行者の間のその他の関連関係 VI. 内部監査手続きと出資者のカーネル意見 (I) 出資者のカーネル組織
スポンサーの常設カーネル機関として、リスク管理部傘下の投資銀行カーネル管理部があり、また、投資銀行業務に関するカーネル審議・意思決定、投資銀行業務のリスクに関する独自の調査・判断および意見表明を行う非常設カーネル機関として、投資銀行カーネル委員会が設置されています。 (II) カーネルに関すること
スポンサーに代わって投資銀行業務に関する資料や書類を提出、ファイリング、発行、開示する場合は、スポンサーのカーネルシステムに従って行わなければなりません。
カーネル委員会は、現地会議または通信会議によりその職務を行い、以下の事項を投票により審議する。
1. 発行者の株式、転換社債、その他の有価証券の発行および上場のスポンサーになることに同意するかどうか。
2.上場企業のM&Aや再編に伴う財務アドバイザーの専門的な意見書の発行に同意するかどうか。
3. 法令その他の規制文書、業界規範、自主規制規則、その他主催者が必要と認める事項。
投資銀行のカーネル管理部は、外部投資銀行業務のためにスポンサー機関の名義で提出、提出、発行または開示される資料および書類の承認に関して、前述の会議事項以外の事項を検討、決定するための人員を配置する責任を負う。 (III)カーネル・プロシージャ
カーネルミーティングの手続き対象事項については、カーネル申請後、原則として以下の条件を同時に満たし、業務部門と品質管理部門の審査・合意を経て、投資銀行部門カーネル管理部がカーネルミーティングの審議手続きを開始します。
1.証監会、証券取引所、証券協会などの関連法規及びスポンサーに従って、必要なデューディリジェンス手続き及び関連作業を完了し、プロジェクト申告書類の作成が実質的に完了していること。2.品質管理部門の要求に従って、現地検査手続き（必要な場合）を行い、是正及び対応を行っていること。
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3. プロジェクトの現場デューデリジェンス段階の作業草案を品質管理部門に提出し、品質管理部門が検収に合格し、明確な検収コメントを含む品質管理報告書を発行していること。
4.質問・検証の手順で必要となる検証作業が完了し、質問・検証の文書または電子記録が形成されていること。 投資銀行部門カーネル管理部は、メンバーを組織してカーネル申請資料の財務・法務面を審査し、検討案件が法令、規制文書、自主規制規則などの関連要件を満たしているか、現地調査（ある場合）、ドラフト受入、品質管理報告、電話連絡、公開情報開示、第三者調査報告などと合わせてデューディリジェンスが熱心に行われているかどうかに重点を置いています。 検討中のプロジェクトで問題やリスクが確認された場合は、文書でフィードバックすること。
各カーネル会合には、7名以上の会員が出席しなければならない。 カーネル・ミーティングの投票は、非公開の秘密投票とし、カーネル・メンバーは1票単位でカーネル・ミーティングに参加するものとする。 投票は、賛成または反対で行われ、棄権はできないものとする。 カーネル・ミーティングは明確な投票意見を形成し、カーネル・ミーティングで承認されたプロジェクトは、出席したカーネル・メンバーの3分の2以上の賛成で承認されるものとする。 プロジェクトチームは、提出前にカーネルの意見に従ってデューデリジェンス手続きを補足し、または申告書類とワーキングドラフトをさらに修正・改善しなければならず、品質管理部門はプロジェクトチームの補足したデューデリジェンスワーキングドラフトの追加検収を実施しなければなりません。
スポンサーは、カーネルオピニオンのフォローアップとレビューのための仕組みを構築するものとする。 プロジェクトチームは、カーネルオピニオンに従い、追加のデューデリジェンス手続きまたは追加の説明を行い、書面または電子的な回答文書を形成することが要求されます。 内部監査機関は、プロジェクトの資料や文書が提出、提出、発行、公開される前に、カーネルオピニオンの対応と実施を確認し、カーネルオピニオンの実施を確認しなければならない。
プロジェクトチームは、2020年10月21日に南部道路機械IPOプロジェクトのカーネル申請書を提出し、スポンサーのカーネルミーティングでの審議にかけました。 China Industrial Securities Co.Ltd(601377) 投資銀行部門のカーネル委員会は2020年10月28日にSouthern Road MachineryのIPOプロジェクトのカーネル会議を開催し、このカーネル会議の結果は：Southern Road MachineryのIPOプロジェクトのカーネルは承認された。 China Industrial Securities Co.Ltd(601377) 福建南方路機電有限公司の新規株式公開と上場の推奨に合意
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第II章 主催者のコミットメント
スポンサーは、法律、行政法規および証監会の規定に従って、発行者およびその支配株主と実際の支配者についてデューデリジェンスと慎重な検証を行い、発行者の証券発行プロジェクトを推奨することに同意し、それに従ってこの発行スポンサーレターを発行します。
発行者が有価証券の発行および上場に関連する法令および証監会の関連規定を遵守していると確信する正当な根拠を有すること。
(II) 発行者の申請書類及び情報開示資料に虚偽の記録、誤解を招く記述又は重大な欠落がないことを納得させるに足る正当な理由があること。
(発行者及びその役員が申請書類及び情報開示資料において表明した意見の根拠が十分かつ合理的であると認めるに足りる根拠を有していること。
(IV) 申込書類及び情報開示資料と証券会社の意見との間に重大な相違がないと確信する正当な理由があること。
(V) 指定スポンサー機関の代表者及び当該スポンサー機関の関係者が、発行者の申請書類及び情報開示資料についてデューディリジェンス及び慎重な検証を行ったことを確認するため。
(VI) 本号スポンサーシップレターおよびその他のスポンサーシップ業務遂行に関する文書に虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを確認すること。
(ⅶ) 発行者に提供する専門的サービスおよび発行する専門的見解が、法律、行政法規、証監会の規定および業界の規範を遵守していることを確認すること。
(Ⅷ) 「証券発行及び上場協賛業務管理弁法」に基づき、証監会が実施する監督措置を自主的に受諾する。
(Ⅸ) その他証監会が定める事項。
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第III節 有価証券の発行に関するスポンサー機関の勧告
I. 有価証券銘柄の上場推奨に関する本スポンサー機関の結論
スポンサーは、徹底的なデューディリジェンスと慎重な検証の結果、発行者が会社法、証券法、新規株式公開および上場に関する行政弁法（以下「新規株式公開行政弁法」）およびその他の法令ならびに証監会規則に規定する関連発行条件を遵守しているとの見解を示しました。
