証券コード： Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) 証券略称： Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) 発表番号：Pro 2022090 Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) 。
支配株主による投資枠組み合意書の締結および取引再開に関するお知らせ
当社取締役会および全取締役は、この発表文の内容に虚偽の記載、誤解を招く記載または重大な欠落がないことを保証し、その内容の真実性、正確性および完全性に対して法的責任を負うものとします。
重要なお知らせ
上海佛山高科技（集団）有限公司とその子会社である上海佛山工業投資有限公司、上海佛山工業技術開発有限公司、江蘇沙鋼集団有限公司は、2022年10月14日に投資枠組み契約を共同で締結し、取引当事者が当社の支配株主である南京南方鉄鋼連合公司の持分60％を譲渡/移転する予定であることを発表しました。
現時点では、本件が当社の通常の生産及び営業活動に与える影響はありません。
当社株式の売買は、2022年10月20日の市場開設時から再開されます。
特別なリスクに関する警告
(1) 現在までのところ、正式な持分譲渡契約を締結しておらず、意思確認の段階であること。 正式な協定が結ばれるかどうかについては、まだ大きな不確実性があります。 (2)現時点では、具体的な買収の計画は未定です。 その後、正式な持分譲渡契約を締結する場合には、関係法令を厳守した上で、取引当事者が交渉の上、具体的な取引方法を決定することになりますので、投資家の皆様には、関連するリスクにご注意ください。
(3) 関連法令に基づき、南京南港鋼鉄聯合有限公司の他の株主である南京鋼鉄集団有限公司による優先交渉権の放棄を条件としています。 南京鋼鉄集団有限公司が優先交渉権を放棄するかどうか、事業者集中の審査に合格できるかどうか（必要な場合）については重大な不確実性があるため、投資家は関連リスクに注意する必要があります。
(4) その後、正式な株式譲渡契約が締結された場合、当社の事実上の支配権が変更され、本格的な公開買付け義務が発生する可能性があります。 関連規則によれば、投資家は、正式な株式譲渡契約が完了した時点で当社に対して一般募集を行うか、30日以内にその支配下にある株主に対して上場会社の株式保有比率を30％以下にするよう調達することが要求されることになります。 その後、使用される方法が未確定であるため、投資家はそのリスクを認識する必要があります。
Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) （以下、「当社」という）は、当社の支配株主である南京南港鉄鋼連合有限公司（以下、「南京鉄鋼連合」という、および「対象会社」という）から文書を受領しましたのでお知らせします。 (と江蘇沙鋼集団有限公司（以下「甲社」という）、その株主である上海佛山高科技（集団）有限公司（以下「乙社」という）、および江蘇佛山高科技（集団）有限公司（以下「乙社」という）は、甲社、乙社、佛山高科技（集団）有限公司（以下「佛山高科技」）、江蘇沙鋼集団有限公司（以下「佛山高科技」）の3社を統合し、「甲社」としました。 (以下「当事者B」)は、2022年10月14日に投資枠組み契約を共同で締結し、当事者Aが当社の支配株主である南京鋼鉄聯の持分合計60%(以下「対象持分」)を当事者Bに譲渡する予定であり、当事者Bは譲渡される予定である(以下「本取引」)ことを明らかにしました。 (以下、「本取引」といいます。） 投資枠組み協定の主な内容は、以下のとおりです。
パーティーA 1：Shanghai Fosun High-Tech (Group) Co.
当事者A 2：上海佛山工業投資有限公司
パーティーA 3：上海佛山工業技術発展有限公司（Shanghai Fosun Industrial Technology Development Co.
(以下、甲1、甲2、甲3を総称して「甲当事者」という。)
当事者B：江蘇沙鋼集団有限公司
(I) 取引の対象
本件取引の対象は、当事者Aが保有する対象会社の持分のうち、当事者A1が保有する対象会社の持 分30％、当事者A2が保有する対象会社の持分20％、当事者A3が保有する対象会社の持分10％の合計60％であ る。
現在、当事者Aは、当事者Bに対して対象会社の持分を譲渡することに関心があり、当事者Bは譲渡されることに関心を持っています。
(II) トランザクションの提案
1.取引条件
当事者A及び当事者Bは、取引の対価が160億人民元（以下「人民元」という）を超えないこと、当事者B又はその指定する適格関係者（以下「投資家」という）が対象会社の持分を譲渡することに合意し、取引の対価の正確な金額は、デューディリジェンスの調査結果に従って、枠組み契約の当事者がさらに交渉するものとします。
2. 手付金と株式質権
乙は、以下の要領で手付金総額80億元を支払うものとする。
(1) 第一回目の持分質権の登録完了日に、乙は甲の指定する法人に40億人民元の初期手付金を支払うものとする。
(2) 第一回目の持分質権の登記完了の翌営業日に、乙は甲の指定する団体に40億人民元の第二回目の手付金を支払うものとする。
正式な契約が締結された場合、手付金の総額は、本取引に関して当事者Bが支払うべき対価の一部を構成するものとします。
デューデリジェンスの結果、当事者Bが対象会社の重要な資産の虚偽表示その他の重大なリスクを発見しなかったにもかかわらず、正式契約の締結を拒否した場合、または正式契約締結後に当事者Bが関連手続きに協力せず、本取引を完了できなかった場合、当事者Aは当事者Bからの書面による手付金総額の返還請求の通知受領日から100日以内に手付金総額を全額返還し、年率2%の利息を当事者Bに支払うものとします。 手付金の利息。 その他、取引当事者の都合により本取引が成立しない場合、甲は、乙からアーンスト・ マネー総額の返還を求める書面を受領した日から30日以内に、アーンスト・ マネー総額を全額返還し、乙に対して年率8％の金利を支払うものとします。
甲は、枠組合意発効後2営業日以内に、対象会社の持分49％を質入れし、質権設定登記手続を完了する。 甲は、手付金全額受領後10営業日以内に、対象会社の持分の11％を第2回目の質権設定とし、質権設定登記を完了させる。 取引完了時、または乙が甲から手付金全額を返金され、関連利息を支払った後7営業日以内に、資本担保を解除する。
3.デューデリジェンス意見書及び正式契約書
乙は、手付金全額を支払った日から40日以内に、対象会社及びその支配子会社に関するデューデリジェンス意見を完了し、甲と交渉し正式契約を締結するものとする。 期限内に完了しない場合、取引当事者はこの期間を最大15日間延長することができます。 予定通り正式合意に至らなかった場合、いずれかの当事者は相手方に通知することにより、枠組み合意を終了することができます。
(III) その他
1.本契約は、中華人民共和国の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。 紛争が生じた場合、両当事者は友好的な交渉によって問題を解決するものとし、交渉が不調に終わった場合は、法律に従って本契約が締結された場所の管轄人民法院に訴訟を提起することができるものとします。
2.本契約は、当事者の押印により署名された日から効力を生じるものとします。
II.実施する手続き
なお、関連法令に基づき、南京鋼鉄聯のもう一方の株主である南京鋼鉄集団有限公司による優先交渉権の放棄、および独占禁止法による事業者集中の審査（必要な場合）を経て、本取引が行われる予定です。 南京鋼鉄集団有限公司が優先交渉権を放棄するかどうか、及び事業者集中化の審査（必要な場合）に合格できるかどうかについては、重大な不確実性があります。
当社への影響、フォローアップ事項、リスク注意事項
1.現時点において、本件が当社の通常の生産及び営業活動に与える影響はありません。
2.現在までのところ、正式な持分譲渡契約を締結しておらず、意思確認の段階であること。 正式な協定が結ばれるかどうかについては、まだ大きな不確実性があります。
3.現在までのところ、具体的な取引計画は未定です。 その後、正式な持分譲渡契約が締結された場合、取引当事者は関連法規を厳格に遵守した上で、具体的な取引方法を交渉・決定することになりますので、投資家は関連するリスクに留意する必要があります。
4.その後、正式な株式譲渡契約が締結された場合、当社の実質的な支配権の移動が生じ、本格的な公開買付けが実施される可能性があります。 関連規則によると、投資家は正式な株式譲渡契約の締結後、会社に対して一般募集を行うか、30日以内にその支配下にある株主に上場会社の株式保有率を30％未満または30％に減少させる必要があります。 そのため、どのような方法をとるかについては未定であり、投資家の皆様におかれま しては、そのようなリスクにご注意ください。
上海証券取引所株式上場規則」及び「上海証券取引所上場会社自主規制ガイドライン第4号-売買停止及び再開」の関連規定に基づき、申請により、2022年10月20日の市場開始時に当社株式（株式略式名： Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) 、証券コード： Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) .SH）の売買を再開する予定であります。 当社株式（株式略式名： Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) 、証券コード： Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) .SH）の取引は、2022年10月20日に再開される予定です。
当社は、関連事項を注意深く監視し、進捗状況を適時に開示するよう関係者に働きかけるとともに、中国証券監督管理委員会および上海証券取引所の関連規則を厳格に遵守して情報開示義務を果たしていきます。
当社の指定する情報開示媒体は、上海証券報、中国証券報、証券時報および上海証券取引所のウェブサイト （http://www.sse.com.cn.）です。 当社のすべての情報は、上記媒体で開示された情報に基づいており、投資家の皆様は投資リスク に留意してください。
ここに発表する。
Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) 取締役会 2022年10月20日
