Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450)
第19回第4回取締役会決議事項のお知らせ
当社および当社取締役会の全構成員は、開示された情報が真実、正確かつ完全であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを保証するものとします。
（以下、「当社」または「 Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) 」） 第 19 回第 4 回取締役会の通知は、2022 年 10 月 12 日に当社のすべての取締役、監督者、上級管理者に手交、電子メールまたは電話で行われました。 当社のすべての取締役、監査役および上級管理職に通知されました。 2022年10月19日、当社5階会議室において、当日書面投票と通信投票を併用して開催され、取締役7名が実際に出席しました（うち、独立取締役の張明眼氏、趙康僆氏、戴建軍氏は通信投票を実施）。 当社の一部の経営幹部は、通信手段により会議に出席しました。 本取締役会の招集、開催および議決権行使に参加する取締役の人数は、中華人民共和国会社法およびその他の法律、行政法規、規制文書および Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) 定款の関連規定を遵守しています。
当社の取締役会は、インサイダー情報の範囲を厳格に管理し、当社の取締役会に出席したすべての取締役および経営幹部に対し、守秘義務およびインサイダー取引の禁止を履行しています。
本取締役会において、以下の事項を、会場における書面投票および通信投票により決議しました。
I. 「当社によるGDRの発行およびスイス証券取引所／ロンドン証券取引所への上場ならびに海外調達株式 会社への転換に関する議案」の審議および承認
当社は、中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）および深セン証券取引所が発行した「深セン証券取引所および海外証券取引所における預託証券の上場および取引に関する暫定措置」（以下「取引暫定措置」）を含む国内外の関連規制当局および取引所の規制要件に従って、グローバル預託証券（以下「グローバルデポジタリーレシート」）の発行を予定しています。 グローバル預託証券（以下「GDR」）を発行し、スイス証券取引所/ロンドン証券取引所への上場を申請します。 GDRは、新たに発行される当社の人民元建て普通株式（A株）（以下、「A株」）に基づくものとなります。 の証券を発行しています。
当社は、上場を実現するために、関連法規に従って海外法人に転換し、GDR目論見書に記載された条件に従って、関連条件を満たした投資家に対してGDRを発行する予定である。
なお、当社の独立役員は、本議案に同意のうえ、独立した意見を表明しています。
投票結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。
なお、本議案は、当社の株主総会に提出され、審議される予定はありません。
II. 「当社による GDR の発行およびスイス証券取引所／ロンドン証券取引所への上場に関する議案」 の各項目についての審議および承認
当社は、当社の事業展開のニーズに応え、コーポレート・ガバナンスと中核的競争力の一層の強化を図るため、証監会業務規程、取引暫定措置、海外の関連規制当局・取引所の関連規制条項および目論見書作成規則等の関連法令・規制文書に従い、GDRの発行とスイス証券取引所／ロンドン証券取引所への上場申請を行う予定です。 GDRは、当社の新規発行A株を原資産とし、スイス証券取引所／ロンドン証券取引所に上場される予定です。 当社の取締役会は、GDRの発行およびスイス証券取引所/ロンドン証券取引所への上場について、以下の各要素を検討し、承認しました。
1.発行する有価証券の種類及び額面金額
発行される証券は、当社の新規発行A株をベースとしたグローバル預託証券（GDR）で、スイス証券取引所/ロンドン証券取引所に上場される予定です。
各GDRの額面金額は、発行されるGDRの対象有価証券のA株に対する転換率に基づいて決定されます。 各GDRは、最終的な転換率で計算された、額面1人民元のA株の相当数を表します。
投票結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。
2.発行のタイミング
当社は、本総会決議の有効期間内に上場を完了するよう、適切なタイミング及び発行枠を選択する予定です。 具体的な発行時期については、国内外の資本市場の状況及び国内外の規制当局の認可の進捗に応じて、取締役会又は取締役会から権限を与えられた者が決定することを本総会に提案する予定です。
投票結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。
3.発行形態
発行形態は国際発行です。
投票結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。
4.発行サイズ
当社の GDR による追加発行は、78,280829 株を超えないものとし、オーバーアロットメント・オプションの行使に より発行される証券を含み、発行前の当社の普通株式総数の 5%を超えないものとします。 なお、本件発行の取締役会決議から発行日までの間に、当社株式に株式無償割当て、資本準備金の資本組入、株式割当て等の権利落ちがあった場合、または自己株式の取得、株式報酬型ストックオプションの実施、転換社債の転換等により本件発行時の当社の株式総数が変動した場合には、発行するGDRが表示する追加対象A株数は関連規則に従い適宜調整されることになるものとします。
最終的な発行株式数は、法的要件、規制当局の承認および市 場の状況に応じて、取締役会または取締役会から権限を付与された者が決定できるよう、株主総会に提案されま す。
投票結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。
5.本GDRの存続期間中の規模
GDR の存続期間中に当社が発行する GDR の最大数は、発行前に決定された原証券である A 株に対する GDR の転換比率および GDR の原資産となる A 株の数に応じて決定されますが、上記の A 株の数は、本件の上場完了前の当社の普通株式総数の 5％、すなわち 78,280829 株を超えてはならないものとされています。 なお、当社の株式無償交付、株式分割・合併、転換比率の調整等によりGDRの数が増減する場合には、それに応じてGDRの上限数が調整されます。
投票結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。
6.GDRと対象有価証券のA株との転換比率
なお、本GDRと発行される基準証券のA株との間の転換率は、国内外の規制要件、市場環境等を勘案して決定される予定です。
GDRと基準有価証券のA株との間の転換率については、株主総会に提案し、取締役会または取締役会から権限を与えられた者が、法的要件、規制当局の承認および市場条件に従って決定する権限を付与されます。
投票結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。
7.価格設定方法
発行価格は、国際慣行および事業規制規則や取引に関する暫定措置などの関連法規に基づき、注文需要およびブックビルディングの実績を考慮し、発行時点における国内外の資本市場の状況を踏まえ、当社の既存株主の利益、投資家の受容性および発行のリスクを十分に考慮して決定される予定です。 GDRのA株への転換比率に応じて算出される発行価格は、法令で要求される価格または所轄の監督官庁の同意を得た価格を下回らないものとします。
投票結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。
8.発行目標
本GDRはグローバルに提供されることを意図しており、適格な国際投資家および関連する要件を満たすその他の投資家に対して発行されることを意図しています。
投票結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。
9.掲載場所
発行されるGDRは、スイス証券取引所／ロンドン証券取引所に上場され、資本市場および規制の動向ならびに当社の実情に応じて、法令および株主総会で承認された限度内で、取締役会または取締役会が権限を付与した者が決定することになります。
投票結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。
10. GDR および A 株の裏付けとなる有価証券の転換制限期間
この発行で発行されたGDRは、国内外の規制要件に従うことを条件に、対象有価証券のA株と交換することができます。 なお、本件で発行された GDR は、業務規程に基づき、上場日から 120 日間は国内 A 株への転換ができず、上場日から 36 ヶ月間は当社の支配株主、実質株主およびその支配下にある企業が引き受けた GDR の譲渡ができないことになっています。 両地における GDR の流動性及び市場価格の安定性を維持するため、転換制限期間の設定に関す る関連事項は、会社間の事情に照らして決定されました。
投票結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。
11.引受方法
GDR発行は、引受シンジケート団によるブックエントリー方式での引受に続き、国際募集が行われました。
投票結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。
なお、当社の独立取締役は、本議案につき、事前の承認と独立した意見を表明しています。
この議案は、まだ当社総会に提出されていません。
当社によるGDRの発行による収入の使途に関する議案」の審議および採択について
本GDR発行による調達資金は、発行諸費用を差し引いた後、当社の主要事業の拡大・高度化、グローバルな研究開発能力の強化、国際レイアウトの深化、当社全体のデジタル化・情報化プロセスの推進および運転資金の補充に充当される予定です。
調達資金の具体的な使途および投資計画については、GDR目論見書において開示されるものとします。
なお、当社の独立取締役は、本議案につき、事前の承認と独立した意見を表明しています。
投票結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。
この議案は、まだ当社総会に提出されていません。
GDR発行およびSIXスイス証券取引所／ロンドン証券取引所上場前の利益分配に関する提案」の検討および承認。
当社が GDR を発行し、スイス証券取引所／ロンドン証券取引所への上場を申請する意向であることから、当社の新 株主と既存株主の利益バランスを考慮し、中国の法令および当社定款に基づき発行および上場前に当社が分配する配当案（ある場合） を控除し、当社総会での審議および決議を経て、発行および上場前の当社の未処分利益を発行および上場後の新 株主と既存株主に分配することとします。 新旧の株主は、共同でその権利を有する。 なお、当社の独立取締役は、本議案につき、事前の承認と独立した意見を表明しています。
なお、本議案は、当社の株主総会に提出され、審議される予定はありません。
V. 「取締役会およびその授権対象者が GDR の発行およびスイス証券取引所/ロンドン証券取引所への上場に関する事項を一任する権限を与えるよう総会に要請する件」の検討および承認。
中国会社法、中国証券法およびその他の法令ならびに当社定款の関連規定に従って、本件発行の上場に関連する作業を効率的かつ秩序立てて完了するため、本総会において、取締役会および取締役会が権限を付与した者が当社を代表して本件発行の上場に関連する事項を裁量で処理する権限を付与し、当該権限の内容および範囲には以下のものを含むがこれに限らないものとすることを要求します。
(1) 本総会で承認された発行及び上場計画の範囲内で、国内法令及び証券監督当局並びに証券取引所の関連規則に従って、発行及び上場計画の調整及び具体的実施に単独で責任を負うこと。具体的には、特定の上場場所及び証券取引所の決定、発行規模、発行数、GDRとA株式の間の転換率、発行価格（通貨を含みますが、これらに限られません。 (2) 具体的な上場場所及び証券取引所、発行規模、発行枚数、GDRとA株との転換制限期間、発行価格（通貨、価格帯及び最終価格を含む）、発行時期、発行方法及び発行対象、割当比率、GDRとA株との転換制限期間、調達金額及び使途等の決定のため。
(2) 取締役会および取締役会が権限を有する者が必要または適切と考える目論見書およびその他の上場書類の作成、修正、補足、署名、提出、提示、発行、開示、実行、修正、停止および終了を行い、本件発行の上場に関する合意、契約、目論見書またはその他の書類（目論見書およびその他の上場書類を含むがこれに限られない。 グローバル・コーディネーター、引受人、国内外の弁護士、監査人、業界アドバイザー、印刷業者、カストディアン、預託者及びその他の仲介者の募集及び上場に関する事項。
(3) 本総会で採択された上場計画に従って、香港内外の関係政府当局及び規制機関から本件発行及び上場に関連する承認、登録、届出、認可、同意及びその他の手続きを取得し、香港内外の関係政府当局、機関、組織及び個人に提出が求められる全ての必要書類に署名、執行、修正及び記入し、全ての行為を完了させること。 (4) 中国内外の関連する政府部門、組織及び個人に提出するすべての必要書類を承認し、当社を代理して承認すること、並びに本件上場に関連して必要、適切又は適当なすべての行為を行うこと。
(4) 上場・売買、清算・決済およびその他の関連規制事項に関して、海外の関連規制当局および取引所への申請書類の様式および内容を、当社を代表して承認し採択すること。 目論見書のその他の適用される規制要件に従い、適宜、海外の関連規制当局および取引所に提出する必要のある書類の提出を承認し、当社を代表して申請書類および添付の誓約書、宣言書、確認書に署名を行うこと。
(5) 国内外の法令の規定または国内外の関係政府機関、監督官庁および証券取引所の要求・勧告ならびに本発行および上場の実情に応じ、本発行の前後において定款その他の社内統治体制の調整・変更（定款の本文、章、条、有効条件および登録資本等の調整・変更を含むが、これに限らない）を行うこと。 (3) 証監会、市場監督管理局等の関係当局への認可、登録変更、届出等の申請。
(6) 本件上場の実情に応じ、調達資金の資本確認及び発行した有価証券の登録、寄託及び保管を行い、証監会、市場監督管理局及びその他関係当局に対する登録資本金の変更承認、変更登録及び変更届を行うこと。
(7) 本総会の決議事項について、関連する政府部門及び規制機関の要求並びに関連する承認文書に従 い、上場発行に係る対応する修正を行うこと。
(8) 取締役会は、必要に応じて関係者に権限を付与し、取締役会が権限を付与した者は、必要に応じて、他の取締役又は当社の経営に携わる関係者に、当該銘柄の上場に関するその他の事項の処理を具体的に委任することができるものとします。
この承認は、本総会における本議案の審議および承認の日から18ヶ月間付与されるものとします。
投票結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。
