Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450)
章
(草案)
2002年10月
目次
第1章 総則 ……………. .4 第3章 シェア …. 4 第Ⅰ部 株式の発行 …………………………….. 4 第2節 株式の増減および取得 …………………………………. 6 第三節 株式の譲渡 …………………………… 7 第 IV 章 会社の株式購入のための資金援助 ………………………………… 8 第V章 株券および株主名簿 ……………………………….. 9 第 4 章 株主と総会 ………………………………. 11 第1節 株主 …. 11 第2節 株主総会に関する一般規定 ………………………………. 14 第三節 株主総会の招集 ………………………………………………………. 17 第Ⅳ節 総会への提案と通知 ……………………………… 18 第 V 章 総会の招集 …………………………………. 20 第 6 章 総会における議決権行使および決議 ……………………………………. 23 第 5 章 取締役会 …………………………… 29 第Ⅰ部 取締役 …………………………. 29 第 II 章 独立取締役 …. 33 第III章 取締役会 …………………………… 36 第 IV 章 取締役会の専門委員会 …………………………….. .44
第7章 監督委員会 ……………………………. 46 セクション I のスーパーバイザー …. 46 第 II 章 監督委員会 …. 47 第8章 取締役、監督者、本部長およびその他の上級管理職の資格と義務 …………………………………….. 48 第9章 財務会計制度、利益配分、監査 ……………………………………… 55 第 3 章 会計事務所の選任 ……………………………… 56 第 10 章 通知とお知らせ ……………………………… 56 セクション II 発表事項 …. 57 第11章 合併、会社分割、増資、減資、解散および清算 …………………………………………….. 57 第Ⅰ節 合併、分割、資本の増減 …………………………………………. 57 第 II 章 解散および清算 ……………………………. 58 第十二章 定款の変更 ……. 60 第 XIII 章 紛争の解決 …… 続きを読む 61 第 14 章 付属定款 ……………………………. .61
第一章 総則
第1条 Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) （以下「会社」または「当社」という）、その株主および債権者の正当な権利と利益を保護し、会社の組織と行為を規制するため、会社は中華人民共和国会社法（以下「会社法」という）に基づき、次のことを行う。 (以下「会社法」という）、中華人民共和国証券法（以下「証券法」という）、国務院による株式会社株式の海外募集および上場に関する特例（以下「特例」という）、および (以下「特例」という。）、「海外上場会社定款」（以下「定款」という。）その他の関連規定を定め、この会則を制定する。
第2条 当会社は、中華人民共和国の会社法およびその他の関連規定に基づいて設立された株式会社である。 当社は、江蘇省商務庁より「蘇州商務資本[2011]第1644号」において、「無錫飛鼎自動化設備有限公司の承認」を取得し、「無錫飛鼎自動化設備有限公司」を設立しました。 2015年7月27日、2015年第3回臨時株主総会において、当社の社名を「 Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) 」に変更することが承認されました。 当社の海外法人株主である紫英国際有限公司が2016年8月17日に当社株式の減資を完了したことに伴い、当社の性質が外資系投資型株式会社から株式会社に変更されたため。
第3条 当社は、2015年4月23日に中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）から、中国で初めて1700万人民元の普通株式（以下「A株」）を一般向けに発行することを承認され、2015年5月18日に深セン証券取引所に上場しました。 2015年5月18日、当社は深セン証券取引所GEMボードに上場しました。
当社は、当社が決定した転換比率に従って[ ]A株を表章するグローバル預託証券（以下「GDR」）の発行をCSRCから[ ]日に承認され、[ ]日に上場しました。
当社株式の上場が廃止された場合、当社株式は引き続き全国中小企業株式取引所において取引されるものとします。 本項の規定は、法令、部内規則および国の政策に別段の定めがある場合を除き、変更することはできません。
第4条 会社の登記上の名称： Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) 。
会社名：WUXILEAD INTELLIGENTEQUIPMENTCO,LTD。
第5条 当会社の住所：江蘇省無錫市新武区新西路20号（営業所：無錫市新武区新州路18号）。
郵便番号：214028
電話：051081163600
ファックス：051081163648
第6条 当会社の登録資本金は [ ],000000 人民元とする。
第7条 当会社は、株式会社であって、永続的に存在するものとする。
第8条 会長は、当会社の法定代表者とする。
第9条 当会社の全財産は、これを等分し、株主はその引き受けた株式の限度において当会社に対して責任を負い、当会社はその全財産を限度として債務を負担する。
第10条 当会社の定款は、当会社の組織及び行為並びに当会社と株主との間及び株主と株主との間の権利義務を規律し、当会社、株主、取締役、監査役及び経営幹部を拘束する法的文書となり、前記の者は、当会社の事項に関して、この定款に従ってその権利を主張することができる。 本条項に従い、株主は株主を、株主は当社の取締役、監督者、ジェネラル・マネジャーおよびその他の上級管理職を訴えることができ、また、当社は株主、取締役、監督者、ジェネラル・マネジャーおよびその他の上級管理職を訴 えることができるものとします。
前項の訴追には、裁判所への訴訟の提起または仲裁機関への仲裁の申立てが含まれます。
第11条 会社は、他の有限会社または株式会社に出資することができ、その出資の範囲内で被出資会社に対して責任を負うものとする。 法令に別段の定めがある場合を除き、当社は、出資企業の債務について連帯保証人となることはありません。
第12条 本定款でいうその他の上級管理職とは、当社の副社長、最高財務責任者及び取締役会事務局をいう。 第十三条 会社は、中国共産党の定款の定めるところにより、共産党組織を設置し、党活動を行うものとする。 当社は、党組織の活動に必要な諸条件を提供するものとする。
第2章 事業の目的と範囲
第14条 当会社の事業目的：技術、経営、運営及びマーケティングにおける当事者の利点を結合し、当会社の承認された事業範囲内で事業を行い、すべての当事者のために良好な経済的利益と満足のいく投資収益を達成すること。 第15条 当会社は、法令に基づき登記された事業として、特殊機器の製造（業務用機器の製造許可を受けたものを除く）、電子特殊機器の製造、電子特殊機器の販売、ソフトウェアの開発、人工知能応用ソフトウェアの開発、工業デザイン業務、情報コンサルティング業務（情報コンサルティング業務許可を受けたものを除く）、情報技術コンサルティング業務、商品の輸出入、輸入代行業務等を行うことを業容としています。 第三章 株式
第1節 株式の発行
第16条 当会社の株式は、株式の形式をとる。 当社は、常に普通株式を設定しなければならない。当社は、その必要性に応じて、国務院が許可した部門の承認を得て、他の種類の株式を設定することができる。
第17条 当会社の株式の発行は、公開性、公平性および衡平性の原則に従って行われ、同一種類の株式は、同一の権利を有するものとする。
発行条件および1株あたりの価格は、同時に発行される同一種類の株式について同一とし、いかなる法人または個人が引き受けた株式についても同一の価格を支払うものとする。
第18条 当会社の発行する株式はすべて額面株式とし、人民元建てとし、1株の額面は1人民元とする。
当社は、国務院傘下の証券監督当局の認可を前提として、国内投資家および海外投資家に対して株式またはGDRを発行することができます。 前項の海外投資家とは、当社が発行する株式またはGDRを引き受ける海外投資家および中華人民共和国の香港、マカオ、台湾の投資家を指し、国内投資家とは上記地域外の投資家で、各国の海外投資に関する規制に従って当社が発行する株式を引き受けるまたはGDRを引き受ける投資家を指します。 国内投資家は、上記地域以外の中華人民共和国の投資家です。
第19条 会社の領域内で発行された株式および会社が海外で発行したGDRに対応する領域内の追加株式は、中国証券保管清算機構株式会社深セン支店に集中預託される。
第20条 当会社は、無錫(むしゃく)自動化設備有限公司の卸売変更により設立された株式会社とする。 設立時の発起人（株主）および株式資本構成は以下のとおりです。
番号 発起人（株主）名 持株数（株） 持株比率
1 無錫市 パイロット投資開発有限公司 27,591000 54.10
2 無錫嘉定投資有限公司 8,624100 16.91
3 上海汽車株式投資組合（有限責任組合） 4,671600 9.16
4 無錫市 パイロットキャパシター設備工場 3,621000 7.10
5 天津鵬源投資基金有限責任組合 2,626500 5.15% （注）1.本投資法人は、天津鵬源投資基金有限責任組合（以下「本組合」といいます。
6 ジーイング・インターナショナル・リミテッド 1,728900 3.39% （注）1．
7 上海興業投資有限公司 1,550400 3.04% （注）1．
8 上海毅明エクイティ投資管理組合（リミテッドパートナーシップ） 586500 1.15
合計 51,000000 100.00
第21条 当会社の株式総数は [ ]万株であり、そのうちA株株主の保有する株式数は [ ]％であり、外国人投資家の保有するGDRは、当会社の定める転換比率に従って算出したA株原資産株式数 [ ]％に相当している。
第22条 当会社または当会社の子会社（当会社の子会社を含む）は、当会社の株式を購入する者または購入しようとする者に対して、補助金、立替金、保証金、補償金または貸付金の形で、いかなる経済的援助も行わないものとする。
第2節 株式の増減および買戻し
第23条 当会社は、その運営と発展の必要性に応 じて、法令の定めるところにより、株主総 会の別段の決議をもって、次に掲げる方法 により資本金の額を増加することができ る。
(一) 公募による新株式発行
(Ⅱ)非公募による株式発行。
(III)既存株主に対する新株の割当。
(IV) 既存株主に対する株式の無償交付。
(V)プロビデントファンドによる資本の移転。
(VI) その他、法律および行政法規に規定され、所轄官庁が認めた方法。
当会社が新株を発行して資本金を増加させる場合には、本定款の定めに従い、関係法令に定める手続に従って承認されるものとする。 第24条 当会社は、登録資本金を減少することができる。 当会社の登録資本金の減少は、会社法およびその他の関連規定ならびに本定款に定める手続に従って行われるものとする。
第25条 当会社は、法令、行政規則、部内規則および本定款の定めるところにより、次の各号の一に該当する場合には、当会社の株式を取得することができる。
(一) 会社の登録資本金を減少させること。
(II) 当社株式を保有する他の会社との合併。
(III)従業員持株会またはシェアインセンティブのための株式の使用。
(Ⅳ)株主総会で当社の合併または会社分割の決議に反対している株主が、当社に対して株式の取得を請求する場合 (Ⅴ)上場会社が発行する株式に転換できる社債の転換に充当する場合。
(VI) 上場会社が企業価値及び株主の権利利益を維持するために必要である場合。
(ⅳ)その他、法律や行政規則で認められている場合。
上記の場合を除き、当社の株式を取得するための活動は行わないものとします。
第26条 当会社は、当会社の株式を取得する方法として、次の各号の一を選択することができる。
(一) 申し出の方法
(II) 証券取引所における公開集中取引によるもの。
(III)証券取引所外での契約による買戻し。
(Ⅳ) その他、証監会が認めた方法。
当社は、本定款第25条第1項第3号、第5号及び第6号に掲げる事由により当社株式を取得する場合には、公開買付により行うものとする。
第10条 当会社が証券取引所外の契約により自己株式を取得する場合 は、本条に定めるところにより、あらかじめ株主総会の承認を得なければな らない。 において、株主総会の事前の承認を得て、既に締結された契約を取り消し、変更し、または放棄することができるものとします。
