Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450)
第19期第4回監督委員会決議事項のお知らせ
当社および監督委員会の全委員は、開示された情報が真実、正確かつ完全であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを保証するものとします。
（以下、「当社」または「 Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) 」） 第 19 回第 4 回監督委員会の通知は、2022 年 10 月 12 日に当社のすべての監督委員に手渡し、電子メールまたは電話で行われました。 2022年10月12日に開催された。 当社監査役会は、2022年10月19日、当社研究所5階会議室において、会場での書面投票により開催され、当社監査役会会長の蔡健波が議長を務めました。 当社監査役会会長の蔡健波が議長を務め、3名の監査役が出席し、実際に3名の監査役が出席しました。 監査役会では、すべての監査役が独立してその職務を遂行しました。 監査役会の招集及び開催並びに議決に加わる監査役の数は、中華人民共和国会社法（以下「会社法」という）、その他の法律、行政法規、規制文書及び Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) （以下「定款」という）の関連規定に従ったものである。 (以下、「定款」という。）
監督委員会では、以下の決議事項が現場での無記名投票により形成されました。
I. 「GDRの発行およびスイス証券取引所／ロンドン証券取引所への上場と海外調達型株式 会社への転換に関する提案」の検討および採択。
当社は、当社の事業展開のニーズに応え、コーポレート・ガバナンスとコアコンピタンスの一層の充実を図るため、中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）が発行する「内外証券取引所相互運用預託証券業務監督管理条例」（以下「業務条例」）に基づき、以下のとおり決議しました。 当社は、中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）および深セン証券取引所が発行した「深セン証券取引所および海外証券取引所における預託証券の上場および取引に関する暫定措置」（以下「取引暫定措置」）を含む国内外の関係監督官庁および取引所の関連規制規定に従い、グローバル預託証券（以下「グローバル預託証券」）の発行を行う予定であることを明らかにしました。 当社は、グローバル預託証券（GDR）を発行し、スイス証券取引所/ロンドン証券取引所への上場申請（以下「本件発行」）を行う予定です。 GDRは、新たに発行される当社の人民元建て普通株式（A株）（以下、「A株」）に基づき発行される予定です。本GDRは、当社が新たに発行する人民元建て普通株式（以下、「A株」）に基づき発行されます。
当社は、上場を実現するために、関連法規に従って海外法人に転換し、GDR目論見書に記載された条件に従って、関連条件を満たした投資家に対してGDRを発行する予定である。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
この議案は、まだ当社総会に提出されていません。
II. 「当社によるGDRの発行およびスイス証券取引所／ロンドン証券取引所への上場に関する議案」についての各議案審議および承認。
当社は、当社の事業展開のニーズに応え、コーポレート・ガバナンスと中核的競争力の一層の強化を図るため、証監会業務規程、取引暫定措置、海外の関連規制当局・取引所の関連規制条項および目論見書作成規則等の関連法令・規制文書に従い、GDRの発行とスイス証券取引所／ロンドン証券取引所への上場申請を行う予定です。 GDRは、スイス証券取引所／ロンドン証券取引所に上場され、当社の新規発行A株を裏付け証券とする予定です。 当社の監査役会は、GDRの発行およびSIXスイス証券取引所／ロンドン証券取引所への上場に関する提案の各要素を検討し、以下の通り、項目ごとに承認しています。
1.発行する有価証券の種類及び額面金額
発行される証券は、当社の新規発行A株をベースとしたグローバル預託証券（GDR）で、スイス証券取引所/ロンドン証券取引所に上場される予定です。
各GDRの額面金額は、発行されるGDRの対象有価証券のA株に対する転換率に基づいて決定されます。 各GDRは、最終的な転換率で計算された、額面1人民元のA株の相当数を表します。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
2.発行のタイミング
当社は、本総会決議の有効期間内に上場を完了するよう、適切なタイミング及び発行枠を選択します。 本発行の具体的なタイミングは、国内外の資本市場の状況及び国内外の規制当局の認可の進捗状況を踏まえ、取締役会又は取締役会が委任した者が決定するものとし、総会で承認されます。
3.発行形態
発行形態はインターナショナルイシューです。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
4、発行サイズ
当社の GDR による追加発行は、78,280829 株を超えないものとし、オーバーアロットメント・オプションの行使に より発行される証券を含み、発行前の当社の普通株式総数の 5%を超えないものとします。 なお、本件発行の取締役会決議から発行日までの間に、当社株式に株式無償割当て、資本準備金の資本組入、株式割当て等の権利落ちがあった場合、または自己株式の取得、株式報酬制度の実施、転換社債の転換等により本件発行時の当社の株式総数が変動した場合、発行するGDRが表す追加的な基礎A株式の数は関連規則に従い適宜調整されることになるものとします。
最終的な発行株式数は、法的要件、規制当局の承認および市 場の状況に応じて、取締役会または取締役会から権限を付与された者が決定できるよう、株主総会に提案されま す。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
5.本GDRの存続期間中の規模
GDR の存続期間中に当社が発行する GDR の最大数は、発行前に決定された原証券である A 株に対する GDR の転換比率および GDR の原資産となる A 株の数に応じて決定されますが、上記の A 株の数は、本件の上場完了前の当社の普通株式総数の 5％、すなわち 78,280829 株を超えてはならないものとされています。 当社の株式無償交付、株式分割・合併、転換比率の調整等によりGDRの数が増減した場合、それに応じてGDRの上限数が調整されます。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
6.GDRと対象有価証券のA株との転換比率
本件GDRと対象有価証券のA株との交換比率は、国内外の規制要件、市場環境等を勘案して決定される予定です。
GDRと基準有価証券のA株との間の転換率については、株主総会に提案し、取締役会または取締役会から権限を与えられた者が、法的要件、規制当局の承認および市場条件に従って決定する権限を付与されます。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
7.価格設定方法
発行価格は、国際慣行および事業規制規則や取引に関する暫定措置などの関連法規に基づき、注文需要およびブックビルディングの実績を考慮し、発行時点における国内外の資本市場の状況を踏まえ、当社の既存株主の利益、投資家の受容性および発行のリスクを十分に考慮して決定される予定です。 GDRのA株への転換比率に応じて算出される発行価格は、法令で要求される価格または管轄の監督官庁の同意を得た価格を下回ることはないものとします。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
8.発行目標
本GDRはグローバルに提供されることを意図しており、適格な国際投資家および関連する要件を満たすその他の投資家に対して発行されることを意図しています。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
9.掲載場所
発行されるGDRは、スイス証券取引所／ロンドン証券取引所に上場され、資本市場および規制の動向ならびに当社の実情に応じて、法令および株主総会で承認された限度内で、取締役会または取締役会が権限を付与した者が決定することになります。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
10. GDR および A 株の裏付けとなる有価証券の転換制限期間
この発行で発行されたGDRは、国内外の規制要件に従うことを条件に、対象有価証券のA株と交換することができます。 なお、本件で発行されたGDRは、業務規程の定めにより、上場日から120日以内に国内A株への転換ができず、また、当社の支配株主、事実上の支配者及びその支配下にある企業が引き受けたGDRは上場日から36ヶ月以内に譲渡できないことになっています。 本総会は、本GDRの流動性を維持し、両市場における価格の安定を図るため、国内外の市場環境およびその時点における当社の実情に照らし、取締役会または取締役会が権限を有する者が、転換制限期間の設定に関する事項を決定する権限を付与することを要請するものです。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
11.引受方法
GDR発行は、引受シンジケート団によるブックエントリー方式での引受に続き、国際募集が行われました。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
この議案は、まだ当社総会に提出されていません。
当社によるGDRの発行による収入の使途に関する提案」の検討および採択
GDR の発行により調達した資金は、発行諸費用を差し引いた後、当社の主要事業の拡大・高度化、グローバルな研究開発能力の強化、国際レイアウトの深化、当社全体のデジタル化・情報化プロセスの推進および運転資金の補充に充当することを予定しています。
具体的な資金使途および投資計画については、GDR目論見書において開示されることになります。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
なお、本議案は、当社の株主総会に提出され、審議される予定はありません。
GDR発行およびスイス証券取引所/ロンドン証券取引所上場前の利益分配に関する提案」の検討および承認。
当社が GDR を発行し、スイス証券取引所／ロンドン証券取引所への上場を申請する意向であることから、 当社の新旧株主の利益バランスを考慮し、中国の法令および当社定款に基づき発行および上場前に当社が配 当する配当金を控除し、当社総会での審議・承認を経て、発行および上場前の当社の未処分利益を発行および 上場後に新旧株主に分配することとします。 新旧の株主は、共同でその権利を有する。 投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
この議案は、まだ当社総会に提出されていません。
V. 当社GDR上場後に適用される「監査委員会手続規則改正案（案）」の審議・採択
当社はGDRを発行し、スイス証券取引所／ロンドン証券取引所への上場を申請する予定です。 業務条例の要求により、国内上場企業が追加株式を原資産とする預託証券を中国国外で発行する場合、中華人民共和国証券法、国内企業の海外発行および上場、中国証券監督管理委員会の規定に従わなければならないことになっています。 当社は、GDR発行の実態を踏まえ、「国務院による株式会社の海外株式募集及び上場に関する特別規定」及び「海外上場会社定款の要求規定」等の関連法令・規制文書を参考に、監査役会手続規則の関連内容を改定し、GDR上場後の適用制度として「監査役会手続規則（案）」を策定する予定であり、本規定は、監査役会手続規則（案）及び監査役会手続規則（案）の一部となります。
監査役会手続規則（案）は、本総会での承認後、当社GDRの上場が成功した日から効力を生じ、実施されます。 それまでは、現行の監査役会手続規則が引き続き適用されます。
詳細は、同日、証監会が指定するGEM情報開示サイトに掲載された当該発表をご参照ください。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
なお、本議案は、当社の株主総会に提出され、審議される予定はありません。
VI. 当社による GDR の発行およびスイス証券取引所／ロンドン証券取引所への上場に関する決議の有効性に 関する検討および承認の件
当社はGDRを発行し、スイス証券取引所／ロンドン証券取引所に上場を申請する必要があるため、当該発行および上場に係る決議の有効期間を、当社の株主総会における審議および承認の日から18ヶ月間とすることに合意しました。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
この議案は、まだ当社総会に提出されていません。
VII. 「当社の過去の資金調達の使途に関する報告書」の検討および承認の件
当社は、証監会「既調達資金使用報告弁法」（証監会発行番号［2007500）の規定に基づき、「既調達資金使用報告書」を作成し、ベーカーティリーインターナショナルCPA（特別一般社団法人）が特別保証報告書を発行しています。
詳細は、同日、証監会が運営するGEM指定情報開示サイトで開示された当該発表をご参照ください。 投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票。
なお、本議案は、当社の株主総会に提出され、審議される予定はありません。
ここに発表します。
Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) 監督委員会
2022年10月20日
