Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891)
調達した遊休資金の一部を運転資金の一時的な補填に充当することに関するお知らせ
当社および当社取締役会の全員は、開示された情報が真実、正確かつ完全であり、虚偽の説明、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを保証するものとします。
は、2022年10月20日、第21回第3回取締役会及び第18回第3回監督委員会において、「調達した遊休資金の一部による当座資金の一時的な補填に関する議案」を審議・承認し、調達資金を投資プロジェクトの建設資金需要及びプロジェクトの正常進行の確保に充当すべきことを合意しました。 当社は、資金調達プロジェクトの建設及びプロジェクトの正常な実施のための資金需要を確保することを前提に、取締役会における検討及び承認の日から12ヶ月を超えない期間、運転資金の一時的な補填として80百万元以下の遊休資金を使用することに同意しています。 詳細は以下の通りです。
I. 調達した資金の基本情報
中国証券監督管理委員会の Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) の株式非公募の承認（SFC License [2020] No.1627）により、当社は額面1元、発行価格37.50元の普通株式1737331200株を非公募し、総売上高651499200元を調達しました。 当社が実際に負担した発行費用は17,327710.67元（付加価値税を除く）で、このうち引受手数料およびスポンサー料14,150943.40元、会計士費用660377.36元、弁護士費用1,886792.45元、証券登録費用16,389.92元、法定情報開示手数料613207.54元を差し引き、当社が実際に集めた純手取額は667万3312元となりました。 実際の調達純額は634171,489.33人民元となりました。
前記調達資金は、2020年9月30日に使用可能となり、ハチソンCPA（特別目的会社）の監査を受け、ハチソン検証番号【2020】の資本検証報告書 Tunghsu Azure Renewable Energy Co.Ltd(000040) 号を発行しています。 当社は、前述の収益を収益特別勘定に預託し、スポンサーおよび収益預託銀行との間で監督契約を締結しています。
II. 収益の使途
当社の非公募増資による投資案件の資金調達は以下のとおりです。
単位：百万人民元
プロジェクト名 プロジェクトの総投資額 調達した資金で投資する総投資額
資本金の額
ドライペットフードの年間生産能力6万トンのプロジェクト 23,700.00 23,700.00 23,700.00
年間生産能力20,000トン ウェットペットフード ニュージーランド 23,039.00 23,039.00 23,039.00 プロジェクト マーケティングセンターの建設とマーケティングチャネルのインテリジェントなアップグレード
マーケティング・センターとマーケティング・チャネルの改善プロジェクト 11,411.00 11,411.00 269.42
補助運転資金 7,000.00 7,000.00 16,522.84
合計 65,150.00 65,150.00 63,531.26
当社は、2020年11月5日、第41回第2回取締役会及び第29回監督委員会を開催し、「遊休資金調達資金の一部を運転資金の一時補充に充てる案」「遊休資金調達資金の一部を金融商品の購入に充てる案」「資金調達プロジェクトに先行投資した自己資金に代わる調達資金に充てる案」について審議・可決し、当社と合意しました。 調達資金の一部である4億元を株主総会の承認日から12ヶ月以内の運転資金の一時的な補充に充当する案、一時的な遊休資金3億元以内を「深セン証券取引所上場企業の標準運営ガイドライン」に規定されている低リスク、流動性、非リスクの商品への投資に充てる案、遊休資金の一部を金融商品の購入に充てる案などです。 当社総会において審議・承認された日から12ヶ月以内とします。 上記の割当と決議の有効期間内は、ローリング方式で使用することができ、董事長または董事長の権限のある担当者が有効期間内の投資決定権を行使する権限を持ち、上記の割当と財務部門が関連事項を処理し、会社が事前に投資した30585000人民元を資金に投資プロジェクトを入れ替えることに合意した。
当社は、2021年11月4日に第12期第3回取締役会および第11期第3回監督委員会を開催し、「調達した遊休資金の一部を資金運用に充当する議案」および「調達した遊休資金の一部を当座資金に充当する議案」をそれぞれ審議し、資金調達設備投資案件の資金需要および当該案件の正常実施を前提として、2億人民元を上限として当該建設資金として活用することに同意しました。 当社は、当社取締役会による検討・承認の日から12ヶ月間、2億人民元以下の遊休資金を資金運用に充当することに合意しています。 上記の金額および決議の有効期間中は、ローリング方式で使用することができ、取締役会長または取締役会長の委任を受けた者が投資決定権を行使し、財務部門が関連事項を処理することになります。 その期間は、取締役会の承認があった日から12ヶ月を超えないものとします。
当社は、2022年2月10日に第14回第3回取締役会及び第12回第3回監督委員会を開催し、「調達資金の投資案件の調整及び調達残額による運転資金の恒久的補填に関する議案」を審議・可決し、マーケティングセンター建設及び販売チャネル知的化グレードアッププロジェクトの調達資金の使途について、実際の運用及び事業展開の必要性を踏まえつつ効率化を図ることとしました。 当社は、資金使途の効率化を図るため、マーケティングセンター建設及びマーケティングチャネルインテリジェント化プロジェクトによる収入112425千元（資産運用収入、利息収入及び取扱手数料を含む）を運転資金の恒久的な補充に充当し、主に後続の独立ブランドのプロモーション及びマーケティング費用に使用することに合意しました。
3.従来、遊休資金の一部を運転資金の一時的な補填に使用していたこと。
2021年11月4日、第12期第3回取締役会および第11期第3回監督委員会を開催し、「調達した遊休資金の一部による運転資金の一時的な補填に関する議案」を審議・承認し、資金調達した投資プロジェクトの建設資金需要およびプロジェクトの正常な遂行を前提として、3億元を上限として調達した遊休資金を運転資金の一時的補填として使用することに同意しました。 その期間は、取締役会で審議・承認された日から12ヶ月を超えないものとします。
2022年10月19日現在、運転資金の一時的な補充を目的として調達した上記資金を、順次、前倒しで資金調達特別勘定に戻しています。
遊休資金の一部を運転資金の一時的な補填に充当すること。
当社は、資金調達資金の使用効率を高め、当社の財務コストを削減するため、資金調達設備投資プロジェクトの建設及びプロジェクトの正常な実施のための資金需要を確保することを前提に、取締役会の審議及び承認の日から12ヶ月以内の期間、運転資金の一時的な補充として80百万元以下の遊休資金を使用する予定であります。 遊休資金の一部を一時的に運転資金に充当することは、本業に関連する生産・運営にのみ使用し、資金の使途を変更したり、資金の投資計画の正常な運用に影響を与えるものではなく、また、遊休資金を直接または間接的に証券投資やデリバティブ取引等のリスクの高い投資に使用することはありません。
当社は、「証監会上場会社監督指針第2号-上場会社による資金調達の管理及び使用に関する監督要求」及び「深セン証券取引所上場会社自主規制指針第1号-メインボード上場会社の標準的運営」の規定を厳格に遵守し、調達した資金を適切に預金、管理及び使用することを約束します。 当社は、運転資金の一時的な補填のために遊休資金を一部使用する期間が満了する前、または資金調達資金投資プロジェクトの建設に必要な場合、当該資金を適時かつ全額資金調達資金特別勘定に返還するものとします。
V. 関連する解決手順
(一) 取締役会での審議
2022年10月20日、当社第3期第21回取締役会において、「遊休資金の一部を運転資金の一時的な補填に充当する案」を審議・承認し、取締役会での審議・承認日から12ヶ月以内の期間に、遊休資金のうち80百万人民元を運転資金の一時的な補填に充当すべきことを同意しました。
本議案は、「深セン証券取引所上場会社自主規制ガイドライン第1号-メインボード上場会社の標準的運営」及び当社定款の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(II) 監督委員会による検討
2022年10月20日、当社監査委員会第3期第18回会議において、「遊休資金の一部による当座資金の一時的な補填に関する提案」が審議・承認され、監査委員会は、遊休資金の一部による当座資金の一時的補填は当社の利益に合致し、当社及び中小株主の利益を害することはないと考え、当社は遊休資金の80百万元以内での一時的補填について同意しています。 監督委員会は、当社が、取締役会による検討および承認の日から12ヶ月を超えない期間、運転資金の一時的な補填のために遊休資金を使用することに同意しています。
(III) 独立役員の独立した意見
検証の結果、遊休資金を運転資金の一部に一時的に充当することは、資金調達の効率化及び金融費用の削減に資するものであり、資金調達のための投資案件の正常な遂行に支障はない。 資金調達資本の使途に偽装的な変更がなく、資金調達資本投資計画の正常な実施に影響がなく、流動性の補充期間が12ヶ月を超えず、その内容と手続きは「深セン証券取引所第一号上場会社自主規制指針-メインボード上場会社標準運営」、「定款」及び「資金調達資本管理弁法」に従っている。 管理策」等の関連規定があります。
以上のことから、独立取締役全員は、当社が運転資金の一時的な補填のために、80百万元を超えない範囲で遊休資金を使用すべきであると全会一致で合意しました。
(Ⅳ)スポンサーからの意見
検証の結果、スポンサーは以下のように考えています。
1. 休止資金の一部を運転資金の一時的な補填に充当することは、当社の第 21 期第 3 回取締役会および第 18 期第 3 回監督委員会においてそれぞれ検討・承認されており、独立取締役は明確な同意を表明しています。 –株主の皆様の利益を害するような事例はありません。
2.遊休資金調達資金の一部を一時的に運転資金に充当することは、本業に関連する生産・運営に限定され、資金調達資金の使途を仮装したり、資金調達資金投資計画の正常な運営に影響を与えることはないこと。 スポンサーは、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所および当社の資金使途に関する関連規定に違反していません。
以上のことから、スポンサーは上記事項に異議がないと判断しました。
VI.閲覧用書類
1.第3回第21回取締役会決議。
2.第18回第3回監督委員会の決議事項。
3.その他、深セン証券取引所が要求する書類。
ここに発表します。
Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) 取締役会
2022年10月21日
