銘柄略称： Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) 銘柄コード： Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) 。
烟台中国ペットフード有限公司（YANTAI CHINA PET FOODS CO.
(山東省煙台市来山経済開発区普昌路8号）。
転換社債型新株予約権付社債の公募に関する目論見書 主催者（主幹事会社）
(山東省青島市崂山区苗栗路15号金融中心大厦）。
2022年10月
会社の概況
当社のすべての取締役、監督者および上級管理者は、目論見書およびその概要に虚偽の情報、誤解を招く記述または重大な脱落がないことを約束し、開示された情報の真実性、正確性および完全性を保証するものとします。
当社の担当者、経理業務の担当者及び経理機関の担当者（経理担当役員）は、目論見書及びその概要に記載された財務及び会計に関する報告が真実かつ完全であることを保証しています。
なお、本件募集に関連する証券監督官庁その他の政府関係当局の決定は、当社の発行する有価証券の価値または 投資家への利益還元についての重要な判断または保証を示すものではありません。 これに反する記載は虚偽の記載に該当します。
証券取引法に基づき、有価証券の発行後、営業活動や業績が変化した場合、その変化は会社の責任であり、投資家はその変化から生じる投資リスクについて責任を負わなければなりません。
重要事項のお知らせ
この重要なお知らせは、リスク要因や投資家の皆様に特にご注意いただきたい事項をお知らせするものにすぎません。 投資家の皆様におかれましては、目論見書の「リスク要因」の項をすべて熟読されることをお勧めします。
I. 転換社債の発行条件が満たされていることに関する声明文
証券法、上場会社証券発行管理弁法、転換社債管理弁法およびその他の関連法規によれば、当社の転換社債の公募は法定発行条件を遵守しています。
II.発行する転換社債型新株予約権付社債の信用格付
本新株予約権付社債は、CSI Pang Yuan Credit Appraisal Company Limited（以下、「CSI Pang Yuan」）の「転換社債の公募に関する信用格付報告書」 Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) （以下、「 Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) 」）に基づき、格付を取得したものです。 (株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下「 Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) 」）の主要な信用格付はAA-、転換社債の信用格付はAA-で、見通しは安定的です。
CSI Pang Yuanは、債券の存続期間中、少なくとも年に1回、フォローアップ格付を実施する予定です。 外部事業環境の変化、当社自身の状況または格付基準等の変更等により、本新株予約権付社債の信用格付が低下した場合、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を与える可能性があります。
III.転換社債の公募増資に係る保証に関する事項
上場企業の証券発行に関する弁法」第20条によると、「転換社債の公募発行には、直近の期末時点で監査済みの純資産が15億元以上の企業を除き、保証を提供しなければならない」とされている。 2021年12月31日現在、当社の監査済み純資産は1,946百万人民元であるため、公募による転換社債の保証を提供する必要はない。
当社の配当方針および過去3年間の利益配分について
(I) 利益配分に関する基本方針
中華人民共和国会社法、上場会社定款に関する証監会ガイドライン（2022年改訂）、上場会社の現金配当に関する事項の追加実施に関する通知、上場会社監督管理指針第3号-上場会社の現金配当（2022年改訂）及びその他の法令、規制文書に基づく。 当社の利益配分方針は、当社の定款に明確に規定されています。
当社は、投資家への適正な利益還元を重要視しています。 投資家の皆様に対する継続的かつ安定的な利益還元策とその仕組みを構築し、当社の利益配分政策の継続性・安定性を確保するため、当社の配当政策に関する定款の関連規定は以下のとおりです。
1.当社の利益配分方針の基本原則
当社の利益配分は、一般株主に対する合理的な投資収益を重視し、持続的な発展と株主の権利・利益の保護を目指し、利益配分方針の継続性・安定性を維持し、法令の関連規定を遵守しています。
2.当社の利益配分方針の具体的な方針
(1)利益配分の形態
当社は、現金、株式、現金と株式の併用またはその他法律で認められた方法で利益を配分することができる。条件に従い、また実際の営業状況に応じて、中間配当を行うことができる。中間配当を行う場合、中間データは監査されるものとする。
利益分配の方法の選択にあたっては、株式配当等の分配方法ではなく、現金配当を優先するものとします。
(2) 現金配当の条件
(i) 会社のその年度の配当可能利益（損失を補填し準備金を取り崩した後の税引き後利益）が黒字であること (ii) 会社のその年度の財務報告書について監査人が標準的な無限定監査報告書を発行していること (iii) 今後12ヶ月以内に重要な外部投資計画や多額の現金支出（資金調達プロジェクトは除く）がないこと。 重要な投資計画または重要な現金支出とは：今後12ヶ月以内に提案された会社の外部投資、資産取得または設備購入の累積支出が、会社の最新の監査済み純資産の30％に達するか、それを超え、3千万人民元を超えることをいいます。
(3) 配当の割合と時期および差別化された現金分配方針。
当社は、利益配分の原則に従い、会社の正常な運営と長期的な発展を確保するために、原則として年1回、現金配当の条件を満たした場合に現金配当を行い、毎年の現金配当による利益は、その年に達成した配当可能利益の10％を下回らないものとし、3年間連続して当社が現金配当を行う利益の累計は、その3年間に達成した平均年間配当可能利益の30％を下回ってはならないものとします。
当社の取締役会は、当社が事業を行う業界の特性、発展段階、独自のビジネスモデル、収益性の水準、重要な資本支出の手配の有無などを考慮し、以下の状況を区別して、当社定款に定める手続きに従い、差別的な現金配当政策を提案するものとします。
開発段階が成熟しており、大規模な資本支出の手配がない場合、利益配分に占める現金配当の割合は最低でも80％とする。
(2) 会社が成熟した開発段階にあり、多額の資本支出を手配している場合、利益配分に占める現金配当の割合は最低40％とします。
(3) 開発段階が成熟期にあり、多額の資本支出の手配がある場合、利益配分に占める現金配当の割合は最低20％とします。
開発段階は容易に区別できないが、重要な資本支出の手配がある場合は、前記の規定に準じて処理することができます。
(4) 当社が株式配当を行うための条件。
取締役会は、当社の経営状態が良好であり、かつ当社株式の株価が資本金の額に見合っておらず、株式配当が当社の株主全体の利益になると判断した場合には、本条に定める金銭配当の条件を満たした上で、株式配当に関する議案を提案することができます。 株式配当を利益配分のために行う場合は、会社の成長、1株当たり純資産の希薄化等の現実的かつ合理的な要素を考慮しなければならない。 具体的な配当比率は、当社取締役会で検討・承認し、株主総会に付議します。
3.当社の利益配分計画を検討するための手続き
(1) 当社取締役会は、当社固有の経営データ、収益規模、キャッシュ・フローの状況、発展段階および現在の資金需要を考慮し、株主（特に中小株主）および独立取締役の意見を踏まえ、当社の現金配当の時期、条件および最低比率、調整条件、意思決定手続の要件について慎重に検討・議論し、年次または中間期の利益配分計画を提案し、当社の株主総会で承認を受けるものとします。 本議案は、株主総会の議決を経て承認された後、実施されるものとします。
また、独立取締役は、中小株主の皆様から配当案を募集し、取締役会に直接ご提出いただき、ご検討いただくことも可能です。
(2) 取締役会が提案する利益処分案は、取締役会の議決権の過半数および独立取締役の3分の2以上の賛成により承認され、独立取締役は、当該利益処分案について独立した意見を表明するものとする。 株主総会において具体的な配当案を検討する際には、中小株主の皆様のご意見・ご要望を十分にお伺いし、中小株主の皆様の懸念に迅速に対応するため、様々なチャネルを通じて株主の皆様、特に中小株主の皆様と率先して意思疎通・意見交換を図ります。
(3) 監督委員会は、取締役会及び経営陣による当社の配当政策及び株主還元策の実施並びに意思決定手続を監督し、取締役会が策定又は修正し、監督委員会の半数が承認した利益配分政策を検討し、取締役会の決議事項を公表する際に独立取締役及び監督委員会の審査意見も同時に開示します。
(4) 取締役会は、当年度に利益が生じ、かつ、利益準備金を取り崩し、過年度の損失を補填した後もなお剰余金がある場合に、現金配当の提案を行うものとする。 取締役会が、当社の生産・運営、投資計画および長期的な発展の必要性に応じて現金配当案を作成しない場合、取締役会は詳細な説明を行い、当社の独立取締役はこの点について独立した意見を表明するものとします。 株主総会に付議する場合は、インターネットによる議決権行使など、株主が株主総会に参加しやすくするための手段を提供するものとする。 また、配当金を支払わない理由および会社が保有する配当金に使用しない資金の使途を定期報告書において開示しなければなりません。
4.当社の利益配分計画の実行
当社の取締役会は、当社の総会で利益配分計画が決議された後、総会後2ヶ月以内に配当（または株式）を完了するものとします。
現金配当の額は、毎年、その年の利益配当の10％以上を占め、当社が株主に配当を行う前に、当該配当が当社に支払われることを確保するものとします。
5.当社の利益配分政策の調整メカニズム
当社は、戦争や自然災害などの不可抗力や、当社の生産・操業に重大な影響を及ぼす外部環境の変化、または当社自身の経営状態の重大な変化が生じた場合、利益配分方針を調整・変更することがあります。
利益配分方針の調整または変更に関する議案は、取締役会が承認し、独立の意見を表明した独立取締役の3分の2以上が審議し承認したうえで、株主総会に提出し、出席した株主の議決権の3分の2以上が賛成するものとします。
株主総会で利益配分方針の変更を審議する場合は、インターネットによる議決権行使を行うものとする。
(II) 過去 3 年間の利益配分について
1.当社の過去3年間の利益配分計画
2020年4月28日、当社は2019年度年次総会を開催し、「2019年度当社利益分配案」を審議・可決し、これに基づき、当社は全株主に対して10株当たり0.60元（税込）の現金配当を行い、現金配当総額は10,205千元（約11億円）となりました。
2021年4月20日、当社は2020年定時株主総会を開催し、「当社の2020年利益分配案に関する提案」を審議・承認し、当社は全株主に対し10株あたり0.70元（税込）の現金配当を行い、現金配当総額は13725300元となりました。
2022年4月21日、当社は2021年度年次総会を開催し、「2021年度の当社の利益配分に関する提案」を審議・承認し、全株主に対して10株あたり0.50元（税込）の現金配当を行い、現金配当総額は14,705600元（約14億円）となりました。
2.過去3年間の配当金支払状況
単位：百万人民元
項目 2021年 年間 2020年 年間 2019年
上場会社株主に帰属する当期純利益 11,561.54 13,488.48 7,900.78
配当金支払額（税込） 1,470.56 1,372.53 1,020.05
上場会社の株主に帰属する当期純利益に対する現金配当の割合 12.72% 10.18% 12.91% 上場会社の株主に帰属する当期純利益に対する最近3年間の累積現金配当の割合
過去3年間に達成された平均年間配当可能利益の35.17％。
比率
過去3年間における当社の未分配利益の使用に関する取り決め
2019年度の上場企業の株主に帰属する純利益は79,078800000元で、配当金10,205000元を差し引いた残りの未分配利益は68,873000元で、2019年度の未分配利益は主に当社の日常の生産と運営に使用されました。
2020年度の上場会社の株主に帰属する純利益は134884,800000元で、年間配当金13,725300,000元を控除した残りの未分配利益は121595,000元である。
2021 年度の上場企業の株主に帰属する純利益は、115615,400 千人民元となりました。
