ユニオンリザーブセキュリティーズ LLC
について Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) 売上金の早期返還後について
遊休資金の一部を運転資金の一時的な補填に継続使用することに関する検証意見書
(の子会社である株式会社CPSL（以下「CPSL」または「スポンサー」）は、 Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) （以下「 Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) 」または「当社」）の運転資金の一時的な補充として、遊休資金の一部を2020年も引き続き使用する予定であることを発表しました。 (は、「証券発行及び上場のスポンサー業務管理弁法」、「深セン証券取引所上場企業の自己規制に関するガイドライン第13号-スポンサー業務」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「深セン証券取引所株式上場規則」に基づき、当社の2020年株式非公募を継続的に監督するスポンサーとして、「CPSL」または「スポンサー」を選定しました。 深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自主規制ガイドライン第一号-メインボード上場会社標準運営」等の法律、規則及び規範文書の要求に従い、 Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) による早期返還後も遊休資金の一部を運転資金の一時的補充に使用し続けている件について検証を行った。 検証を行った結果、以下のようになりました。
I. 調達した資金の基本情報
中国証券監督管理委員会の「 Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) の株式非公表発行の承認」（SFC License [2020] No.1627）に基づき、当社は1株当たり37.50元の発行価格で1元普通株式1737331200株を非公表発行し、総額6億5199万200元の資金を調達しました。 当社が実際に負担した発行費用は 17,327710.67 元（付加価値税を除く）で、このうち引受手数料およびスポン サー料 14,150943.40 元、会計士費用 660377.36 元、弁護士費用 1,886792.45 元、証券登録費用 16,389.92 元、法定情報開示費用 613207.54 元の差し引きでは、実質調達資金は 6,67331200 元となっています。 実際の調達純額は634171,489.33人民元となりました。
前記調達資金は、2020年9月30日に使用可能となり、ハッチンソン公認会計士（特例民法組合）の監査を受け、ハッチンソン検証の資本金検証報告書第 Tunghsu Azure Renewable Energy Co.Ltd(000040) 号を発行しています。 当社は、前述の収益を収益特別勘定に預託し、スポンサーおよび収益預託銀行との間で監督契約を締結しています。
II. 収益の使途
当社の非公募増資による投資案件の資金調達は以下のとおりです。
単位：百万人民元
プロジェクト名 プロジェクトの総投資額 調達した資金で投資する総投資額
ドライペットフード年間生産量6万トンプロジェクト 23,700.00 23,700.00 23,700.00
年間生産能力20,000トン ウェットペットフード ニュージーランド 23,039.00 23,039.00 23,039.00 プロジェクト マーケティングセンターの建設とマーケティングチャネルのインテリジェントなアップグレード
マーケティング・センターとマーケティング・チャネルの改善プロジェクト 11,411.00 11,411.00 269.42
補助運転資金 7,000.00 7,000.00 16,522.84
合計 65,150.00 65,150.00 63,531.26
当社は、2020年11月5日、第41回第2回取締役会及び第29回第2回監督委員会を開催し、「調達した遊休資金の一部を流動資金の一時的補填に充てる件」「調達した遊休資金の一部を金融商品の購入に充てる件」「調達した資金を資金調達プロジェクトに先行投資した自己資金に置き換える件」について審議・可決し、当社と合意しました。 調達資金の一部である4億元を、株主総会での審議・承認日から12ヶ月以内の運転資金の一時的な補充に充当する案、一時的に遊休となった3億元以下の資金を、深セン証券取引所の上場企業の標準的運営に関するガイドラインに規定されている低リスク、流動的、非リスクの商品への投資に使用する案などです。 当社総会において審議・承認された日から12ヶ月以内とします。 上記の枠と決議の有効期間内は、ローリング方式で使用することができ、董事長または董事長の権限のある担当者は、有効期間と上記の枠内で投資決定権を行使する権限を持ち、財務部門は関連事項を処理する；会社が30585000元を先行投資した投資案件を資金で代替することに合意した。
当社は、2021年11月4日に第12期第3回取締役会および第11期第3回監督委員会を開催し、「調達した遊休資金の一部を資金運用に充当する議案」および「調達した遊休資金の一部を当座資金に充当する議案」をそれぞれ審議し、資金調達設備投資案件の資金需要および当該案件の正常実施を前提として2億人民元を上限として当該建設資金として使用することに同意し、承認されました。 当社は、当社取締役会による検討・承認の日から12ヶ月間、2億人民元以下の遊休資金を資金運用に充当することに合意しています。 上記の金額および決議の有効期間中は、ローリング方式で使用することができ、取締役会長または取締役会長の委任を受けた者が投資決定権を行使し、財務部門が関連事項を処理することになります。 その期間は、取締役会で承認された日から12ヶ月を超えないものとします。
当社は、2022年2月10日に第14回第3回取締役会及び第12回第3回監督委員会を開催し、「調達資金の投資案件の調整及び調達残額による運転資金の恒久的補填に関する議案」を審議・可決し、マーケティングセンター建設及び販売チャネル知的化グレードアッププロジェクトの調達資金の使途について、実際の運用及び事業展開の必要性を踏まえつつ効率化を図ることとしました。 当社は、資金使途の効率化を図るため、マーケティングセンター建設及びマーケティングチャネルインテリジェント化プロジェクトによる収入112425千元（資産運用収入、利息収入及び取扱手数料を含む）を運転資金の恒久的な補充に充当し、主に後続の独立ブランドのプロモーション及びマーケティング費用に使用することに合意しました。
3.従来、遊休資金の一部を運転資金の一時的な補填に使用していたこと。
2021年11月4日、第12期第3回取締役会および第11期第3回監督委員会を開催し、「調達した遊休資金の一部による運転資金の一時的な補填に関する議案」を審議・承認し、資金調達した投資プロジェクトの建設資金需要およびプロジェクトの正常な遂行を前提として、3億元を上限として調達した遊休資金を運転資金の一時的補填として使用することに同意しました。 その期間は、取締役会で検討・承認された日から12ヶ月を超えないものとします。
2022年10月19日現在、運転資金の一時的な補充を目的として調達した上記資金を、順次、前倒しで資金調達特別勘定に戻しています。
遊休資金の一部を運転資金の一時的な補填に充当すること。
当社は、資金調達資金の使用効率を高め、当社の財務コストを削減するため、資金調達設備投資プロジェクトの建設及びプロジェクトの正常な実施のための資金需要を確保することを前提に、取締役会の審議及び承認の日から12ヶ月以内の期間、運転資金の一時的な補充として80百万元以下の遊休資金を使用する予定であります。 運転資金の一時的な補充を目的とした遊休資金調達の一部の使用は、本業に関連する生産・運営にのみ使用し、資金調達資金の使途を偽装して変更したり、資金調達資金投資計画の正常な運営に影響を与えることはなく、遊休資金調達資金を直接または間接的に証券投資やデリバティブ取引などのリスクの高い投資に使用することはありません。
当社は、「証監会上場会社監督指針第2号-上場会社による資金調達の管理及び使用に関する監督要求」及び「深セン証券取引所上場会社自主規制指針第1号-メインボード上場会社の標準的運営」の規定を厳格に遵守し、調達した資金を適切に預金、管理及び使用することを約束します。 当社は、遊休資金の一部を資金調達活動に充てるものとします。 当社は、運転資金の一時的な補填のために遊休資金を一部使用する期間が満了する前又は資金調達資金投資プロジェクトの建設に必要な場合、当該資金を適時かつ満額資金調達資金特別勘定に返還するものとします。
V. 関連する解決手順
(一) 取締役会での審議
2022年10月20日、当社第3期第21回取締役会において、「調達した遊休資金の一部による当座資金の一時的な補填に関する議案」を審議・承認し、取締役会での審議・承認日から12ヶ月を超えない範囲で、8000万元を上限として調達した遊休資金を当座資金として一時的に補うことに同意しました。
本議案は、「深セン証券取引所上場会社自主規制ガイドライン第1号-メインボード上場会社の標準的運営」及び当社定款の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(II) 監督委員会による検討
2022年10月20日、当社監査委員会第3期第18回会議において、「遊休資金の一部による運転資金の一時的な補填に関する提案」が審議・承認され、監査委員会は、遊休資金の一部による運転資金の一時的な補填は当社の利益に合致し、当社および中小株主の利益を損ねることはないと考え、当社が運転資金の一時補填に使用すべき遊休資金は80百万元以内とすることに合意しました。 監督委員会は、当社が、取締役会による検討および承認の日から12ヶ月を超えない期間、運転資金の一時的な補填のために遊休資金を使用することに同意しています。
(III) 独立役員の独立した意見
検証の結果、遊休資金を運転資金の一部に一時的に充当することは、資金調達の効率化及び金融費用の削減に資するものであり、資金調達のための投資案件の正常な遂行に支障はない。 資金調達資本の使途に偽装的な変更がなく、資金調達資本投資計画の正常な実施に影響がなく、運転資金の補充期間が12ヶ月を超えず、その内容と手続きは「深セン証券取引所第一上場会社自主規制指針-メインボード上場会社標準運営」、「定款」及び「資金調達資本管理弁法」を遵守していること。 管理策」等の関連規定があります。
以上のことから、独立取締役は全員一致で、当社が運転資金の一時的な補填のために、80百万元を超えない範囲で遊休資金を活用すべきであると判断しました。
V. 主催者の意見
検証の結果、スポンサーは以下のように考えています。
1.遊休資金調達の一部を運転資金の一時的な補填に充てることは、当社第3期取締役会第21回会議及び第3期監査委員会第18回会議においてそれぞれ審議・承認され、独立取締役が明確に同意しており、その検討手順は深セン証券取引所の株式上場に関する規則、深セン証券取引所の上場会社自主規制指針第1号-メインボード上場会社の標準的運営等を遵守しています。 –株主の皆様の利益を害するような事例はありません。
2.遊休資金調達資金の一部を一時的に運転資金に充当することは、本業に関連する生産・運営に限定され、資金調達資金の使途を仮装したり、資金調達資金投資計画の正常な運営に影響を与えることはないこと。 また、資金調達の資金使途に関して、証監会、深セン証券取引所および当社の関連規定に違反することはありません。
以上のことから、スポンサーは上記事項に異議がないものと判断します。 (以下本文なし）。
(このページには本文はなく、ユニオンリザーブ証券株式会社による「 Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) による調達資金の早期返還後、調達したアイドル資金の一部を当座の資金補充に継続使用することに関する検証意見書」の署名ページです）。
主催者代表：Liu Liang
劉 亮 王 麟鳳
スポンサー代表：Liu Liang Wang Linfeng
