Ccoop Group Co.Ltd(000564) 社外取締役
その他のリスク警告状況の取り消し申請に関する独立した意見書
会社法、上場会社独立取締役規則、深セン証券取引所株式上場規則及び当社定款等の関連法規の要求に従い、 Ccoop Group Co.Ltd(000564) （以下「供給販売大集」または「当社」）の独立取締役として、独立かつ客観的に判断して、当社はその他の一定のリスク警告の撤回を申請すべきとの見解に達しました。 独立取締役として、独立した客観的な判断の原則に基づき、当社が申請したその他のリスク警告の一部取消しについて、以下のとおり独立した意見を表明します。
当社株式は、前期に実施した自己調査の結果、株主及び関係者による営業外資本充当や未公開保証の存在が判明し、当社の関連株主及びその関係者が1ヶ月以内に前記問題を解決できなかったことから、深セン証券取引所の株式上場に関する規則の関連規定に基づき、その他のリスク警告の対象となりました。2021年12月17日に、当社は中国証券監督委員会（以下、「中国証券監督委員会」といいます）からその他のリスク警告を発行されています。 以下「CSRC」）の調査を受け、2022年9月28日、CSRCから「行政処罰に関する決定書」を受領し、当社が営業外関連取引の開示を行わず、関連保証事項を規則に基づき開示していなかったことが判明しました。
これまで、上記の営業外関連取引の規則不順守および関連保証の規則不順守は、以下のとおり是正されています。
I. 行政処分決定において、規定に従って開示されなかった営業外関連取引200億2800万元について、以下の通り営業外資本処分の決議が行われました。
1. 7.5億人民元は、関連当事者による返済により解消されました。
2. 「 Ccoop Group Co.Ltd(000564) 及びその子会社24社の再建計画」（以下「再建計画」）及び「HNA Group Limited及びその他企業31社の実質的統合のための再建計画」の関連規定に基づき、法律に基づく再建計画の差配方式による現金、信託株式及び関連再建手続きの受領により、199億53百万元が決済されました。
2.行政処分決定において発生した11,728百万元の関連保証事項の非開示の解消は、以下の通りです。
1.保証額5,727百万元は、関連当事者に対する定期預金及び仕組預金に対する保証であり、主債務者が期限内に返済を行わなかったため、契約に基づいて金融機関が資金を差し押さえ、HNAコマーシャルホールディングス及びその他の関連企業がサプライ＆マーケティンググランドに営業外資本を充当したものであり、その結果、HNAコマーシャルホールディングスの営業外資本は、1,860百万元となりました。 営業外資本の充当に関する事項は、関連する再編手続きにおいて法令に従って解決されており、供給・販売の集 中に対する潜在的なリスクは排除されています。
2.関連更生手続において、5,901百万元の保証は、(i)裁判所によって確定した債権は更生計画に従って解決され、(ii)裁判所によって確定しなかった債権については、更生計画の関連条項に従って債務返済のための資源を確保し、裁判所の有効な裁定文書の結果に従って対応する責任を負い、関連債権は法律に従って処理・整理されました。 当該債権は、法令に基づき処理・整理されています。 この結果、当社に課される可能性のある最大限の保証責任について、関連当事者はこれに対応する信託持分を留保しており、裁判所の判決後に「HNA Group Limited and Three Hundred and Twenty One Companiesの実質的統合に関する更生計画」の関連条項に従って当社に支払われる予定です。 これらの関連する保証事項については、当該組織再編の手続きにおいて法的に解決されており、サプライ＆セールスグループにとって潜在的なリスクは排除されています。
3.1億人民元の保証は、主債務者が担保資産を交換する方法で決済され、Supply and Marketing Grandの潜在的リスクは解消されました。
上記事項に対し、信永中和公認会計士事務所（特別普通組合）は「株主及び関係者による営業外資本処分の決済に関する特別報告書」（XYZH/2022XAAA20272）を、北京康達（西安）法律事務所は「株主及び関係者による営業外資本処分及び要注意資産の決済に関する特別報告書」（XYZH/2022XAAA20272）を、北京康達（西安）法律事務所は「未公開保証の決済に関する特別報告書」を発表しています。 北京康達（西安）法律事務所が「 Ccoop Group Co.Ltd(000564) の未公開保証に関する事項についての法律意見書」を発行しました。
まとめると、証監会が行政処罰を決定した関連当事者による営業外資金流用及び未公開保証事項の影響はなくなり、当社株式が触れた営業外資金流用及び未公開保証その他のリスク警告状況はなくなり、その他の一部のリスク警告状況の取り消し申請条件を満たしており、当社が触れた営業外資金流用及び未公開保証事項の取り消しを深セン証券取引所に提出することに同意します。 当社は、営業外資本の充当および外部保証について、所定の手続きに違反した場合には、その他のリスク警告の取り消しを求める申請を深セン証券取引所に提出することに同意します。
(このページには本文はなく、その他のリスク警告の一部解除申請に関する独立意見書の署名ページです） 独立取締役：王曼滄、郭世慧、王維東
2022年10月13日
