710065 陝西省西安市太白南路139号栄和クラウドセンター15階
台北市南大街139号栄和クラウドセンター15階
中国陝西省西安市、郵便番号：710065
Tel/Tel:(8629883 Pang Da Automobile Trade Co.Ltd(601258) 836012 Zhejiang Damon Technology Co.Ltd(688360) 128 Fax/Fax:(862988360129 Website/Website: Http://www.kdxa.com.北京市康达(西安)律师事务所关于 Ccoop Group Co.Ltd(000564)
保証に関する事項の不開示
の
法的見解
北京康達(西安)法律事務所
に関する法的見解 Ccoop Group Co.Ltd(000564)
保証に関する事項の不開示
法的見解
To: Ccoop Group Co.Ltd(000564)
中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、中華人民共和国破産法、深セン証券取引所株式上場規則および上場会社証券発行規則に基づいています。
上場会社
(第39条「部外者に対する違法な保証の提供及び未解除」（以下「適用意見5号」といいます）等、現在施行されている関係法令、行政法規、規則及び規範文書（以下「法令等」といいます）です。） (以下、「当社」といいます。） (は、当社の未公表の保証事項に関する法的問題について、この法律意見書を発行することに合意しました。 当事務所の弁護士は、以下の事項を宣言しています。
1.この法律意見書を発行するにあたり、当弁護士は、会社から提供された関連情報を検討し、関連する事実について会社から の陳述及び説明を聴取しました。 当社は、当事務所に対し、この法律意見書の発行に必要なすべての書面の原本または資料の写しを提供し、当該資料が真実、正確、完全かつ有効であり、いかなる隠蔽、省略または虚偽もないこと、その複写またはコピーがその原本またはオリジナルと一致すること、すべての書類の署名および押印が真正であり、すべての提出書類の署名者が完全に民事能力を有することを保証していること。 提出された書類の署名者は完全な民事能力を有し、適切かつ効果的に署名する権限を与えられています。 当事務所の弁護士は、法律意見書の発行に不可欠でありながら、独立した証拠によって裏付けることができない事実について、関連政府部門、供給販売部門またはその他の部門が発行した補助文書または関連専門報告書に依拠して、法律意見書を発行しています。
2.本意見書は、サプライ＆セールスグループの未公開の保証に関する事項についてのみ法的意見を表明するものであり、その他の問題や会計、監査、資産評価などの専門的事項については意見を表明するものではありません。 当事務所の弁護士は、本意見書において引用された関連する会計、監査および資産評価の専門文書の内容を検証および判断する専門的資格を有しておらず、本意見書において当該専門文書およびその内容を引用することは、当該専門文書および引用内容の真実性および正確性について、当事務所の弁護士が明示または黙示に保証することを意味するものではありません。
3.当事務所の弁護士は、本意見書の日付以前に発生または存在した事実および中国で施行されている法令の規定ならびに当該事実および法令に対する理解に基づいて法律意見を作成しており、本意見書の日付以降に当該法令の変更または解釈が本意見書に影響を及ぼさないことを保証するものではありません。
4.当事務所の弁護士は、当社がこの法律意見書を他の資料と組み合わせて使用することに同意しており、当事務所の書面による同意なしに、他のいかなる目的のためにもこれを使用することはできません。
以上のことから、当事務所及び担当弁護士は、サプライ・アンド・マーケティング・グランドコレクションから提供された関連文書及び事実関係を、一般に認められた法律専門家の業務基準、倫理規範及び勤勉性に基づいて検証・確認し、ここに以下の法的意見を表明する。
I. グランドコレクションおよびその子会社への供給・販売に関わる未公開の保証に関する事項
2022年9月28日、需給部は中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）が発行した[2022]第52号「行政処罰決定」（以下「行政処罰決定」）を受領しました。 行政処分決定書によると、当社グループの供給・販売に関わる未開示の保証は以下の通りです。
2017年上半期、供給・販売大集は、HNA Commercial Holdings Limited（以下、HNA Commercial Holdings）による定期預金や不動産による融資に保証を提供し、その額は39億人民元で、2016年の監査済み純資産の13.69％を占めた。 2017年通年、供給販売大集が提供した保証総額は44億元で、2017年の監査済み純資産の14.07％を占めた。
2018年上半期、供給・販売グループは、HNA Commercial Holdings、HNA Industrial Group Limited（以下「HNA Industrial」）、HNA Foundation Holdings Group Limited（以下「HNA Foundation」）に不動産担保権および信用保証を提供し、その額は以下のとおりです。2018年下半期、供給・販売グループは、HNA Commercial Holdings、HNA Foundation、HNA Cargo Limited（以下、「HNA Cargo」）などの関連当事者に対し、発注書の質権設定や信用保証を行い、810百万人民元に関わる金額を提供しました。 2018年通年、需給大紀元が提供した保証総額は24億元で、2018年の監査済み純資産の7.54％を占めた。
2019年上半期、供給・販売集はHNA Commercial Holdings、HNA Logistics Group Limited（以下「HNA Logistics」）、Hainan Yisheng Daji Agricultural Technology Company Limited（以下「Hainan Yisheng Daji」）に定期預金と信用保証を提供し、その額は10億5300万人民元に及び、2018年の監査済み純資産の7.54％を占めた。 “2019年下期、供給・販売グループは、海南易正大地、湖南西安貿易有限公司、湖南汽車工業有限公司に保証を提供した。 2019年通年、供給販売大集が提供する保証総額は45億7800万元で、2019年の監査済み純資産の15.01％を占めています。
2020年上半期、供給販売グループは、海南易生大業と新華新協地下空間開発有限公司（以下「新華新協」）に対して、定期預金証書と土地担保による融資保証を行い、その額は350百万元で、2019年の監査純資産の1.15％を占めています。
2005年証券法第67条第1項、第2項、第3項及び第12項、2019年証券法第80条第1項及び第2項、第3項、上場会社の情報開示に関する行政措置（SEC令第40号）第9条、第30条第2項、第3項及び第17条第1項並びに第71条第1項、第2項の規定に基づき、参考とするため。 深セン証券取引所の株式上場に関する規則（2014年改訂、2018年改正）10.2.4に従い、需給大紀元は関連事項を適時に開示する必要がありますが、要求された適時開示は行われていません。
2005年証券法第65条5項、第66条6項、2019年証券法第79条、「公募証券発行会社の情報開示の内容及び形式に関するガイドライン-年次報告書の内容及び形式」（証監会公告[2016] 31号、証監会公告[2017] 17号）第40条に基づき、次のとおりとする。 公募証券発行会社の情報開示の内容及び形式に関する指針第3号-半期報告書の内容及び形式」（証監会公告[2016]第32号、証監会公告[2017]第18号）の第38条第4項及び第39条第2項において、需給大記は当該定期報告書で開示しなければならない。 上記の保証事項 サプライ＆マーケティング グランドコレクションは、2017年、2018年、2019年の半期報告書および年次報告書、2020年の半期報告書において、前述の保証を要求通りに開示せず、2021年4月30日の2020年の年次報告書でのみ開示し、2017年、2018年、2019年の半期報告書および年次報告書、2020年の半期報告書に重大な漏れを生じさせました。
サプライ＆マーケティング・グランド社およびその子会社の未公表の保証案件の解決について
(一) 更生計画によると、需給大と子会社に関わる未公開保証の清算 2021年10月31日、海南高等裁判所は、 Ccoop Group Co.Ltd(000564) とその子会社24社の更生計画（以下、更生計画）を承認する判決を下しました。 更生計画によると、普通債権の具体的な決済は以下の通りです。各債権者は25社それぞれについて、最大1万元の現金支払いを受ける権利を有します。 万元を超える金額は、供給・販売在庫と相殺されます。 各債権者のその他の一般債権については、100ドルにつき25株（1株に満たない部分は1株として支払われる）の供給・販売株式を、1株あたり4ドルで相殺する予定です（最終的な比率および相殺価格は若干調整される可能性があります）。 以上の手段により、その他の一般債権を完全に解決することができます。
当社は、再建計画および当社の関連発表に基づき、破産再建手続におけるHNA Commercial Holdingsおよびその関連当事者に対し、関連当事者による営業外資本処分および未公開の保証により当社に生じた損失について、自己点検報告書の対象事項の最大限の範疇で債権を申告しました（以下「自己点検報告書の対象事項」といいます）。 当社は、「HNA Group Limited and Three Hundred and Twenty-One Other Companies の実質的な統合に関する更生計画」（以下「Three Hundred and Twenty-One 更生計画」）の規定に基づき、現金および信託計画株式を受領し、債権の決済を行う予定であります。
普通債権は、更生計画（Three Hundred and Twenty One）に従い、更生計画の実行期間内に、元本3万元を上限として、債権者ごとに現金で一括して清算される予定です。 元本30,000ドルを超える債権は、一律の比率に従って普通株式で充当されます。 当社が提供した情報によると、この法律意見の日付時点で、HNAグループの破産再編のための特別サービス信託が構築され、Supply and Marketing Grand Collectionが申告・確認した債権を補償する資金と対応する信託株式は、Supply and Marketing Grand Collectionの子会社Hainan Supply and Marketing Grand Collection Holdings Limitedのアカウントに移管されています※1。
信託計画のうち、全額決済できなかった部分については、HNAコマーシャル・ホールディングスおよびその協働者、特定関係者による株式譲渡の方法で整理・決済され、2021年12月30日にHNAコマーシャル・ホールディングスおよびその協働者、特定関係者による株式譲渡の方法で整理・決済された株式は、供給・販売大集管理者の証券口座に登録されています。
(II) 行政処分の決定で要求された接続保証の不開示の解消
行政処罰に関する決定」によると、適時に開示されなかった2017年から2020年までの期間に発生した保証額は11,728百万人民元でした。
当社から提供された資料及び関連する対応文書によると、現在までに、適時に開示されていない上記の保証額11,728百万元は解決されており、サプライ＆セールスグループに対するリスクポテンシャルは解消されています。1 海南HNAワン信託管理サービス有限会社は、北京中国企業中国資産鑑定有限会社にHNAグループ破産更生特別サービス信託の信託資産及び普通信託株式の評価を依頼し、HNAグループ破産更生特別サービス信託は、中国企業中国資産鑑定有限会社によって評価を受けています。 HNAグループ専門サービス信託の信託資産及び普通信託株式の鑑定を中國華諮詢有限公司に依頼し、2022年4月12日に「HNAグループ専門サービス信託の信託資産及び普通信託株式の鑑定に関する諮問報告書」（番号「中國華諮詢（20221223号」）を発行しています。 普通信託株式1株当たりの価値は、0.2605元から0.3142元の範囲であることが確認されました。 この評価報告書に基づき、当社は、マーケット・アプローチ評価における類似事例の中央値を選択する慣行に基づいて、 報告された価格範囲の中点、すなわち、信託財産1株当たり 028735 ドルを採用し、最終的に信託財産の価値を確認しました。
1.保証発生額11,728百万元のうち、100百万元に関する保証の清算を適時に開示しないこと。
サプライ＆マーケティンググループの子会社である陳徳有限公司（以下、「陳徳」）は、当社の第二位株主の関連会社である新華新提携への融資（保証金額1億元）の担保として、自己の不動産および土地を使用しました。 当社の情報によると、主たる債務者である新華新提携は、銀行融資20百万元を繰り上げ返済し、2022年4月22日に担保の入れ替えを完了し、陳徳の土地に対する担保を解除したとのことです。
2.発生した保証11,728百万元のうち、5,727百万元に関する保証の決済を適時に開示しなかったこと。
当社が提供した情報によると、前述の5,727百万人民元の関連保証は、譲渡性預金及び仕組預金により関連当事者に提供された保証で、主たる債務者が期限内に返済を行わなかったことにより、金融機関が契約上差し止め、株主及びその他の関連当事者による上場会社への資金の非営業的充当を招いたものです。 当該営業外費用計上は、当該再建手続きにおいて法令に基づき解消されており、サプライ＆マーケティング部門に潜在するリスクは解消されています。 状況の詳細は、以下のとおりです。
単位：百万人民元
番号 保証人 保証額
1 海南糧食大集控股有限公司 HNAコマーシャル 50,000.00
2 海南糧食大集控股有限公司 HNAコマーシャル 50,000.00
3 ホルゴス新港丁盛金融投資有限責任公司
