について Ccoop Group Co.Ltd(000564)
支配株主およびその関係者による営業外資産への充当額
及び要注意資産の解消に関する特別報告書
インデックス 支配株主及びその関係者による営業外資源の流用及び要注意資産の決議に関する特別報告書●別紙 支配株主及びその関係者による営業外資源の流用及び要注意資産の決議に関する説明書
について Ccoop Group Co.Ltd(000564)
支配株主およびその関係者による営業外資産への充当額
および要注意資産の解消
xyzh/2022xaaa20272 Ccoop Group Co.Ltd(000564) .
当監査法人は、PRC CPA監査基準に準拠して、 Ccoop Group Co.Ltd(000564) （以下「供給販売グループ」という）の2021年度の財務諸表（2021年12月31日現在の連結及び単体の貸借対照表、連結及び単体の損益計算書、2021年度の連結及び単体のキャッシュフロー計算書、及び2021年12月31日の連結及び単体の株主持分変動計算書）を監査した。 当監査法人は、2022年4月28日付で、継続企業の前提に関する重要な不確実性の項「XYZH/2022XAAA20119」を付加した無限定適正監査報告書を公表している。
当監査法人は、上記の財務諸表に対する監査意見、並びに経営陣による営業外費用の処分の決議に係る財務諸表後発事象（2022年1月1日からこの特別報告書の日付まで）の調査、検討及び再計算に基づき、別紙「支配株主及び供給・販売部門の関係者による営業外費用の処分及び要注意資産の決議に関する声明」（以下「営業外費用の処分に関する声明」という。） 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社有沢製 作所の平成22年4月1日から平成23年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計 算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
本特別報告書の日付現在、需給グループは、再建計画の実行完了および債務返済オプションの確認に関する裁判所からの確認書、HNAグループの破産再建のための特別サービスの信託株式の確認書、中国証券保管清算有限公司の証券譲渡登記確認書、管理者が発行した信託株式の公正価値の決定に関する声明、中国証券監督委員会の行政処罰決定（まとめて「その他の関連文書」といいます）を受領しています。 (の株主及び関係者による営業外資金充当の精算とあわせて、上記の営業外資金充当精算書を作成し、要注意先資産としたものです。 営業外資金充当決議文は、真実、合法かつ完全な関連情報に基づき、深セン証券取引所の関連規則に従って作成し、その内容が真実、正確かつ完全であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを確認することは、供給販売大集合の管理者の責任である。
当監査法人の責任は、「中国公認会計士等によるその他の保証業務基準第3101号-過去の財務情報の監査又はレビュー以外の保証業務」に準拠して、Supply and Marketing Grandの経営者が作成した営業外資本処分の決算書及びその他の関連書類に監査を行ったことである。 中国公認会計士実務基準では、監査の対象となる情報に重要な矛盾がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画し実施することを要求しています。 当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断しているが、監査に際して、意 見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、Supply and Marketing Grand社の経営者が作成した営業外資金充当精算書に記載された事項を確認し、同社の経営者が2020年度の営業外資金充当及びその他の関連金融取引の概要に開示されているとおり株主及び関連当事者による資金充当を精算したという結論、並びに2021年度に関する同社の財務諸表における関連開示が、Supply and Marketing Grand社の財務諸表の監査における開示と異なったものではないと認識した。2021 年度の財務諸表の監査において検討した会計情報と、財務上の抵触の解消に関連する財務諸表以降の事象に関する調査、検討及び再計算の結果との間には、すべての重要な点において不整合があった。
サプライ＆マーケティング・グランド・コレクションの支配株主とその関係者による営業外資本充当の決済については、「 Ccoop Group Co.Ltd(000564) 及びその子会社24社の組織再編計画」（以下「組織再編計画」）及び海南省高級人民裁判所がサプライ＆マーケティング・グランド・コレクションの組織再編に関連して下した一連の民事判決等と併せてお読みいただくと、より理解が進むと思います。 その他の関連資料もありますので、合わせてご覧ください。
本特別報告書は、深セン証券取引所に当該リスク警告の解除を申請することのみを目的としており、他の目的に使用することはできません。 本報告書の不適切な使用から生じるいかなる結果も、本契約を履行している公認会計士および公認会計士事務所の責任ではありません。 SHINEWING C.P.A.（特別普通組合） 公認会計士（中国）：薛 艶（シュエ イエン
中国公認会計士：張 東和（ジャン・ドンホ
中国・北京 2022年10月13日
支配株主及びその関係者による営業外資本の充当状況及び要注意資産の解消状況報告書
Ccoop Group Co.Ltd(000564)
支配株主およびその関係者による営業外資産への充当額
および要注意資産の解消
Ccoop Group Co.Ltd(000564) （以下、「当社」または「需給グループ」という）は、「上場企業の質の更なる向上に関する国務院の意見」（国発［202014号）の要求に従い、当社およびその子会社の特別自己点検を実施した。 自己点検の結果、当社の株主及び関係者による営業外資本処分や未公開の保証等があることが判明し、2021年1月30日に「上場会社のガバナンスに関する特別自己点検報告書」（以下「特別自己点検報告書」）を、2021年2月9日に「自己点検報告書の是正計画に関する補足説明」を公表しました。 2021年2月9日に「Supplementary Announcement」を発表しました。 2021年2月、海南省高等人民法院（以下、海南高裁）は、供給販売大集とその子会社24社の関連債権者の更生申請を受け入れる判決を下し、2021年10月31日には、更生対象25社について民事判決を下し、「 Ccoop Group Co.Ltd(000564) 」を認める判決を下しました。 2021年12月31日、当社および子会社24社は、海南高等裁判所から民事裁定書を受領し、再建計画の実行完了が確認されました。
I. 支配株主及びその関係者による営業外資金の占有状況及び要注意資産の状況
当社の特別自主検査報告書において、支配株主及びその関係者が1,899952.93百万元の営業外資金を流用し、97,922.00百万元の要注意資産を流用していたことが開示されています。 自己点検報告書の開示後、上海順隆サプライチェーン管理有限公司の金銭資金の返済は13,500千元、湖南西安貿易有限公司の金銭資金の返済は75,000千元であり、関連当事者の主たる債務者が期限内に返済を行わなかったため、金融機関は契約どおり当社の金銭資金から49,449千元を差し引き、支配株主及びその関連当事者が上場会社の営業外流用を行ったものである。 同時に、支配株主及びその関係者による金銭の非稼働的流用により、当社が保有するハルビン中国セット投資開発有限公司への投資残高979220千人民元は、平成24年3月31日付で当社へ譲渡され、平成24年3月31日付で当社へ返却されました。 要約すると、当社の支配株主およびその関係者による営業外資本の充当残高は、1,995318.50百万人民元となり ます。
2022年9月28日、需給部は中国証券監督管理委員会の行政処罰決定を受け、2019年から2021年までの支配株主及びその関係者による営業外資金充当の総額は200億2800万元であり、当社はこの期間に関係者から7500万元の関連金額の返還を受けたことから、当社の支配株主及び関係者による営業外資金充当額 支配株主およびその関係者が充当した営業外資金の残高は、19,953百万人民元です。
II.資金使途の決議
当社は、支配株主及びその関係者による上記の営業外資金充当について、以下の順序で決議しています。
1.信託方式株式の決議
供給販売グループは、実質的な統合再編単位を実施するために支配株主とその関係者が前述の営業外資本充当を行ったとして、HNAグループを含む321社に請求し、海南高等裁判所は権利確認の判決を下しています。
支配株主およびその関係者による営業外資産の充当状況および要注意資産の決済状況の説明
2021年3月、海南高等裁判所は、HNAグループとグループの支配株主であるHNA Commercial Holdings Limited、およびHNAファミリーの他の321社を実質的な統合と再編の対象とする判決を下しました。 (以下、「321 社更生計画」)を策定し、更生手続を終結させました。 321 家再建計画」によれば、普通債権は、3 万元を上限として、債権者ごとに再建計画実行期間内に一括して現金で清算されることになっています。 元本30,000ドルを超える債権は、一律の比率に従って普通株式で充当されます。
2022年4月24日現在、321ファミリー更生プランの規定に従い、HNAグループの破産更生特別サービス信託が設定され、サプライ＆マーケティング・グランドコレクションが申告・確定した19億9531万元の債権に対する資金と対応する信託株式は、サプライ＆マーケティング・グランドコレクションの子会社、海南サプライ＆マーケティング・グランドコレクション・ホールディングスの口座に移管されています。
2.大株主の株式に対する補償
信託計画のうち、全額決済できない部分については、2021年9月16日に発表した Ccoop Group Co.Ltd(000564) 出資者権益調整案および2021年12月27日に発表した Ccoop Group Co.Ltd(000564) 更生計画に基づく資本準備金の株式資本への振替の実施に関するお知らせに従い、既存のA株をベースにHNAによる株式資本への振替を行いました 支配株主とその関係者によって形成される関連当事者による営業外資本処分の決済のために、転換により取得した59億7525万5396株の補償をHNAコマーシャルホールディングス株式会社およびその協調当事者と一部の関連当事者（以下「HNAコマーシャルホールディングスおよびその関連当事者」）に行います。
2021年12月31日現在、HNAコマーシャル・ホールディングスおよびその関係者が当社に補償した5972585396万株は、 Ccoop Group Co.Ltd(000564) の破産企業財産処分特別勘定に振替られ、当該株式から得られる金額で支配株主およびその関係者による営業外資本充当を相殺し、営業外資本充当は全額解消しています。 同時に、上場会社の債務を相殺し、将来の戦略的投資家を紹介し、当社の事業継続能力を高めるために、債権者に分配する目的で取得したものです。
従って、支配株主およびその関係者による営業外資産の充当は、すべて以下のように決議されています。
項目 金額（百万人民元）
決議する資本準備金の額 1,995318.50 円
大株主による資本準備金の額の決議 2,311389.95 円
(1) 2021年12月31日時点の主要株主の株式補償による決済額 1,738022.35
(2) HNAグループ321の重要な連結更生案件の受注 2022年4月24日に18.00ビット現金決済
(3) 2022年4月24日付のHNAグループの破産再建のための特別サービスの取得 573349.60 信託決済額(注)
(3) 資本組入額決済後残高 – 316071.46
注）海南HNAワン信託管理サービス有限公司は、北京中国企業中国資産鑑定有限公司に委託し、「HNAグループ破産更生専門サービス信託」の信託資産及び普通信託株式の鑑定を行い、2022年4月12日に「中国企業中国鑑定コンサルティング第（2022）号」の番号で「HNAグループ破産更生専門サービス信託」についての報告書を発出しました。 2022年4月12日に「HNAグループ破産更生専門サービス信託の信託資産および普通信託株式の評価に関する諮問報告書」を発行し、普通信託株式1株の価値範囲は0.2605元から0.3142元であることを確認しています。 当社は、この評価報告書に基づき、マーケット・アプローチによる評価において類似事例の中央値を選択する慣行を考慮し、報告された価格帯の中央値、すなわち、普通信託株式 1 株当たり 028735 ドルを採用し、最終的に信託財産の価値を確認しました。
支配株主及びその関係者による営業外資産の処分の内容及び要注意資産の解消について
III.結論
本営業外資本処分決議文の日付現在、行政特別処罰決定に記載された2019年から2021年までの株主及び関係者の資本処分の額は、サプライ＆マーケティング・グランドの再編の過程で決議されています。 別表： Ccoop Group Co.Ltd(000564) 支配株主及びその関係者による営業外資本処分及び要注意先資産の精算に関する明細書
