上海証券取引所文書 SSEセクションレビュー（リファイナンス）【2022】No.247
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 3Peak Incorporated(688536) 微電子技術（蘇州）有限公司の特定目的会社に対する株式発行申請書類の審査に関する照会状 Haitong Securities Company Limited(600837) 3Peak Incorporated(688536) 微電子技術（蘇州）有限公司の特定目的会社に対する株式発行申請書類に関する照会状 3Peak Incorporated(688536) Haitong Securities Company Limited(600837) の特定目的会社に対する株式発行申請書類の審査に関する照会状
証券法、科学技術革新委員会上場会社証券発行登録管理弁法（試行）、上海証券取引所科学技術革新委員会上場会社証券発行登録審査規則、その他の関連法律法規及び取引所の関連規則に従い、取引所の監査機関は、 3Peak Incorporated(688536) Microelectronics Technology (Suzhou) Company Limited（以下発行者又は会社）の特定対象者への株式発行申請書類を審査して第一回目を形成し、その結果、発行者は、以下の通り、上場会社の証券発行の審査が行われました。 (以下、発行者または当社)と第1回目の質疑を形成しました。 1.発行プロジェクトについて
(1) 提出資料によると、①発行者の現在の資金調達プロジェクトは、臨港総合研究開発センター建設プロジェクト、高集積アナログフロントエンド及びデジタルアナログハイブリッド製品の研究開発と産業化プロジェクト、テストセンター建設プロジェクト、過去の資金調達プロジェクトは、アナログ集積回路製品の開発及び産業化プロジェクト、研究開発センター建設プロジェクト、過剰調達資金プロジェクトは自動車級アナログチップ研究開発と産業化プロジェクト、高性能電源チップ研究開発と産業化プロジェクトが含まれています。 (2) 臨港総合研究開発センターの建設プロジェクトは、プロセスデバイス、パッケージ設計、自動テストなどの分野で最先端技術の研究を行う予定で、すでに用地を取得している。高集積アナログフロントエンドとデジタル-アナログハイブリッド製品の研究開発と産業化のプロジェクトは、センサーと高性能アナログフロントエンドチップ、多相デジタル電源チップとモジュール、高精度クロックチップ、高速インターコネクトチップ、高性能デジタル-アナログハイブリッドMCUシリーズチップを開発する予定である。 (3) 当社は創業以来、ファブレスビジネスモデルを採用しています。
発行者は、(1)研究開発を伴うプロジェクトの具体的な内容とそれに対応する製品・サービス、現在の研究開発投資と進捗状況、期待される研究開発成果、研究開発の必要性、(2)当該プロジェクトと既存事業及び前プロジェクトの関係、プロジェクト実施後の自社の事業・製品構成及び顧客構成への影響、(3)当該プロジェクト実施に必要な技術・研究開発能力・人材・資格等を有しているかどうかについての説明を要求しています。 (4) 既存プロジェクト、川下市場空間、製品技術水準、顧客開拓、将来の開発期待を考慮し、高集積アナログフロントエンド製品及びデジタル・アナログハイブリッド製品の開発・工業化のための事業規模拡大の必要性、その後の移転の段取り、費用の額と出所、事業実施の安定性への影響、 (5) テストセンター (5)建設プロジェクトのテスト技術レベルと外部サプライヤーのテスト技術レベルの比較、得られたテスト能力と自社の需要とのマッチング関係、新規事業拡大の検討、新規事業と既存事業との今後の展開配置、ビジネスモデルの変更の有無など。 発行者は、上記の対応を踏まえ、「公募有価証券の発行者の情報開示の内容及び様式に関する指針-成長企業市場における上場会社の不特定多数に対する有価証券の発行に係る目論見書」54条から56条に基づき、目論見書における情報開示の改善を行うよう要請されるものです。
主催者は、上記事項について検証し、明確な意見を表明するよう要請する。 スポンサー及び発行者の弁護士は、資金調達プロジェクトの申請時期、関連する国の産業政策に適合しているか、プロジェクト申請以外の関連部門の手続きやその他の要件を満たす必要があるかなどを確認し、説明するよう求められています。
2.資金調達の規模、便益の見積もりについて
提出資料によると、（1）調達する資金の総額は40億1835万元を超えず、「臨港における統合研究開発センターの建設プロジェクト」、「高集積アナログフロントエンドとデジタル・アナログハイブリッド製品の研究開発と工業化プロジェクト」、「テストセンターの建設プロジェクト」は、総額40億1850万元で資金調達することが提案されています。 「(2) 上記資金使途には、研究開発費として704895,600元、人件費として60,886500元、予備費として2,097800元が含まれています。 (3) 調達する資金の総額は、運転資金の補填として RMB60,000000 を充当する予定です。 (4) 当社の特徴は、資産が軽く、研究開発への投資額が多いことです。
(1) 建築装飾費、ソフトウェア・ハードウェア設備費、研究開発費、人件費、予備費等の具体的な内容及び算定過程、床面積及び設備購入数の決定の根拠及び合理性、(2) 今回の資金調達プロジェクトにおける研究開発費及び人件費の具体的決定に照らした、実質的なカレントフローの補充のための資金調達の規模及び合理性、当該割合が資金調達全体の30％を超えるかどうかについて説明を求めています。 (3) 発行者の既存の資金残高、資金使途及び資金不足に照らした資金調達規模の必要性及び合理性 (4) 調達した資金の運用構成が、取締役会の検討以前に既に運用されているかどうか (5) データ及び利益の算出内容の詳細 (5) 測定データおよび算出プロセスの詳細、単価や販売数量などの主要測定指標の決定の根拠および妥当性、既存の類似製品および同業他社との比較。
スポンサーおよび報告義務者は、(1)上記事項に関する検証および明確な意見の表明、(2)科学技術ベンチャーキャピタル委員会の証券発行および上場企業の審査・承認に関するQ&Aの質問4による検証および明確な意見の表明、(3)借換事業に関するQ&Aの質問22による検証および明確な意見の表明を要請される。
3.前回のファンドレイジングについて
(2) 2021年6月に「アナログIC製品開発・産業化プロジェクト」の実施主体として100％子会社の 3Peak Incorporated(688536) 上海を追加することを提案し、それに伴い「アナログIC製品開発・産業化プロジェクト」の数を増加させました。 (3) 2022年6月に976376,500人民元を余剰資金で「車載グレードアナログチップの研究開発及び工業化プロジェクト」「高性能パワーチップ」「高性能パワーチップ」に投資。 (3) 2022年6月に、オーバー発行資金のうち976376,500元を「車載用グレードアナログチップの研究開発及び産業化プロジェクト」及び「高性能電源チップの研究開発及び産業化プロジェクト」に投資しています。
発行者は、(1)新規公開プロジェクトの実施状況が期待通りであるか、調達した資金は計画通りに投資されているか、プロジェクトの実施に重大な不確実性があるか、(2)新たに「アナログ集積回路製品開発・産業化プロジェクト」を実施する具体的理由および実施場所、(3)上記プロジェクトの投資に調達超過資金を使用した具体的検討事項と理由、を説明することを求められています。 (3) 当社がオーバーレイズ資金を上記プロジェクトに投資するために使用する具体的な検討・背景、技術・人材・受注等に関する当社の手持ち資金、及び上記プロジェクトに投資するために使用するか否かの検討。
スポンサーや報告者である会計士に検証を依頼し、明確な意見を表明してください。
4.事業・顧客について
(1) 報告資料によると、報告期間中、当社の営業収益はそれぞれ 303755,900 元、566485,000 元、1,325948,900 元および 998069,900 元で、当社は「流通＋直販」の販売モデルを採用し、流通収益はそれぞれ 37.84 ％、 40.50 ％および 95.08 ％を占めていることが判明しました。 (2) 報告期間中、当社の上位5社の売上高はそれぞれ73.50％、70.59％、67.48％および60.53％を占めており、上位5社の一部には高い顧客集中度と変化が見られます。 (3) この発表は国際貿易摩擦のリスクにさらされていることを表しています。
発行者は、(1)同社の流通事業の割合が著しく増加した理由、同業種の類似企業との差異の有無、ならびに主要な協力販売店に関する情報、同社との提携関係の有無、販売店の端末販売および売上返品などについて説明するよう求められています。(2)同社の顧客の高集中度について、事業および製品構造の変化と合わせて同業種の類似企業との間に差異はあるか、報告期間における主要顧客の変化について説明するよう要請されています。 (3) 現在の中国および海外の取引環境の変化が、当社の販売・調達およびプロジェクトの実施に与える具体的な影響と、その対応策を、国内外の事業状況を踏まえて分析すること。
スポンサーおよび報告用会計士は、検証を行い、明確な意見を表明することが求められる。
5.金融投資について
提出資料によると、1）2022年6月30日現在、当社は257214,000元の金融資金、130773,500元の売買目的金融資産、103975,000元の長期持分投資、5,240000元のその他の持分商品投資、102574,600元のその他の非流動金融資産を持っています2）当社は蘇州信陽、昆鵬元和、昆橋IIなど6社の参加企業の持分を持っていますが、その一部は産業ファンドとなっています。 (2) 当社は、蘇州信陽、昆鵬元和、昆橋Ⅱなど6社の参加企業の持分を保有しており、その一部は産業ファンドであります。
発行体に対して、(1)産業ファンドについて、投資契約、最終的な投資対象、将来提案する投資の範囲、その後の資金調達計画等を勘案し、産業チェーンの上流・下流周辺の技術、原材料、チャネル等の取得を目的とした産業投資であるか、(2)発行体の取締役会の決議日の6ヶ月前及び発行前の新規及び財務投資案、調達資金の総額からの減額有無について説明を求めます。 (2) 当該発行の取締役会決議の日前6ヶ月間から当該発行までに新たに投資した金融投資及び投資予定の金融投資について、当該発行の手取額の総額から控除しているか、及び当該投資額に照らして直近期間に多額の金融投資を行っていないとの要件を満たしているかどうか。
報告義務者は、「リファイナンス業務に関するQ&A」の質問15に照らして検証し、明確な意見を表明することが求められる。
6.その他について
6.1 発行者及びその持株会社や参加子会社が不動産業を営んでいるかどうかを説明して下さい。
スポンサーと発行者の弁護士による検証を行い、明確な意見を表明することが求められる。
6.2 発行者は、リスク要因の内容を改善し、重要性を強調し、関連性を高め、リスク志向を強化し、リスク要因でない記述を削除し、重要性の高い順にランク付けすることを要請される。
開示」事項と「説明」事項を区別し、「開示」事項は免除申請を除き目論見書に追記すること、「説明」事項は照会事項に対する回答内容であり、目論見書に追記する必要はないことを明記するよう要望する。 スポンサーは、会社からの回答内容を項目ごとに注意深く確認し、会社からの回答の後に「この回答資料で、会社の回答の真実性、完全性、正確性を検証、確認、保証しました」という総評を書き込んでください。
上海証券取引所
2002年10月22日 トピック：科学技術イノベーション会議リファイナンスアンケート
上海証券取引所 科学技術ベンチャー取引所 上場審査センター 2022年10月22日
