北京中倫法律事務所
上海瑞晨環境保護技術有限公司について
株式の新規公開とGEMへの上場について
法的見解
2022年10月
北京 上海 深セン 武漢 成都 重慶 青島 杭州 南京 海口 東京 香港 ロンドン ニューヨーク ロサンゼルス サンフランシスコ アルマティ 北京 上海 広州 武漢 成都 重慶 青島 杭州 南京 海口 東京 香港 香港 ロンドン ニューヨーク ロサンゼルス サンフランシスコ アルマティ
目次
解釈 ……………. 5 II 発行・上場に関する発行者の資格 …………………………………………….. 5 III.本号掲載の実質的条件 ………………………………… 7 v. おわりに …. 8
定義
本意見書において別段の定義がない限り、以下の用語は、以下に定める意味を有するものとします。
当所」北京中倫法律事務所、当所の弁護士により適宜に解釈されるものとします。
IPO」：発行者の人民元普通株式（A株）の新規公開と深セン証券取引所のGEMボードへの上場。
瑞晨環境保護 / 発行者 / 上海瑞晨環境保護科技有限公司を意味します。
会社／株式会社
発行者の前身である株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモの場合
スポンサー/スポンサー機関/東」 Orient Securities Company Limited(600958) 引受スポンサー(株)
方投資銀行
Lixin’ Lixin CPA（特別普通組合）。
CSRC 中国証券監督管理委員会
深圳証券取引所 深圳証券取引所
麗心発行 CITIC Hui Shi Bao Zi [2022] No.ZA10549 《上海瑞晨环保科技《审计報告》股份有限公司审计報告及財務報表 2021年度、2020年度、2019年度》。
レビューレポート」上海瑞晨環境保護技術有限公司の2022年1月から6月までのレビューレポートと財務諸表、Lixinが発行、ZA15799
信會師報字[2022]號 ZA15961號《上海瑞晨保环科技股份有限公司驗資源報告至2022年10月13日》发出。
定款” 発行者の定款およびその変更点
会社法」 中華人民共和国の会社法
証券法」：中国の証券法
行政弁法」GEMへの株式新規公開登録に関する行政弁法（試行版）
上場規則」深セン証券取引所の成長企業市場への株式上場に関する規則
PRC」とは、中華人民共和国をいい、本意見書においては、中華人民共和国香港特別行政区、中華人民共和国マカオ特別行政区および中華人民共和国台湾地区のみを除外しています。
人民元は中国の法定通貨であり、千元、万元、億元は適宜に解釈されるものとします。
北京中倫法律事務所
上海瑞晨環境保護技術有限公司に関連して。
株式の新規公開とGEMへの上場について
法的見解
宛先：上海瑞晨環境保護技術有限公司（Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co.
(は、北京中倫法律事務所（以下、「当事務所」）との間で、「法律顧問契約」を締結しました。） (北京中倫法律事務所（以下「当所」）と法律顧問契約書を締結し、当所を発行および上場に関する発行者の特別法律顧問として任命し、発行および上場に関連する特別法律サービスを提供することになりました。 当事務所は、発行者の発行および上場に関する特別法律顧問として胡琴氏および王路氏（以下「当事務所の弁護士」といいます）を任命しました。
当方は、会社法、証券法、行政弁法、法律事務所証券法業務管理弁法、法律事務所証券法業務管理弁法（試行）及びその他の関連法令、行政法規、部内規及び規範文書の規定に従い、かつ、公認の法律専門家の業務基準、倫理規範及び勤勉に従い、この法律意見を提出した。
この法律意見書を発行するために、当事務所の弁護士は、中国の関連法律、行政法規および規制文書の規定ならびに当事務所の業務規則の要求に従って、今回の発行および発行者の上場に関する文書および事実を検証および確認し、関連事実について関係者の陳述と説明を聴取しました。
(I) 当社から提供された文書、情報及び表明に関して、当社及び当社の弁護士は、当社から以下の確約を取得しています。
1. 書類上の署名・捺印がすべて真正であること。
2. 当社及び当社代理人に提供された全ての書類の原本が真正であること。
3. 弊所及び弊所事務弁護士に提供された書類の全てのコピーが、原本と同一であること。
4. 当該書類に記載された事実が真実、正確、完全であり、省略および/または誤解を生じさせないこと。
(II) この法律意見書を発行するために、当事務所の弁護士は、ここに以下の宣言をする。
1.当所及び当所の担当弁護士は、証券法、法律事務所の証券法業務管理弁法及び法律事務所の証券法業務管理規則（試行実施用）等の規定並びに本意見書の日付以前に発生又は存在した事実に基づき、法定任務を厳格に遂行し、勤勉誠実信用の原則に従い、十分な検証及び確認を行い、本意見書に記載の事実を真実、正確かつ完全に確認することに努めました。 この法律意見書に見られる事実は真実、正確かつ完全であり、表明された結論意見は合法的かつ正確で、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な脱落を含まず、対応する法的責任を負う意思があります。
2. この法律意見は、発行者の行為または関連事実が発生または存在する時点で、中国で有効または適用される法律、行政法規、規則および規範文書に基づき発行されたものであり、これらの規定に対する弁護士の理解に基づくものです。
3. 当事務所および当事務所の弁護士によるこの法的見解の対象となる関連事実の知識は、最終的には発行者が当事務所および当事務所の弁護士に対して行った文書、情報、声明に依存しており、発行者は当事務所および当事務所の弁護士に対してその真実性、完全性、正確性を保証していることです。
4.本意見書は、あくまで発行及び上場に関連する中国国内の法的問題に関する意見であり、当事務所及びその担当弁護士は、中国国外の会計、資本検証及び監査、資産評価、投資判断及びその他の法的事項に関する専門的事項について、適切に意見を述べることができるものではありません。 本意見書の内容が資産評価、会計監査、投資判断及び海外法務に関するものである場合、それらは関連仲介業者の発行する専門文書及び発行者の指示に厳格に従って引用されており、引用された内容の真実性及び正確性について当社及び弁護士による明示又は黙示の保証を意味するものではなく、当社及び弁護士はそれらの内容について検証及び判断する適切な資格を有しません。 を行うための適切な資格を有しています。
5.当事務所の弁護士は、法律意見書の作成過程において、法律に関する業務については法律専門家としての特別な注意義務を、それ以外の業務については一般人としての一般的な注意義務を尽くしています。 (b) 本意見書の根拠として、関連する政府部門、発行者、その他の関連部門又は関連人物が発行した文書、確認書、約束事、宣言又は声明書。
7. 当事務所とその弁護士は、この法律意見を、発行者が本件上場を申請するために必要な法定書類として、他の報告資料とともに深セン証券取引所に提出し、審査及び承認を受けること、及び法律に従って発行された法律意見に対応する法的責任を負うことに同意します。
8.この法律意見書は、本件発行のために当社が使用するものであり、当社及び当社の弁護士の書面による同意なくして、他のいかなる目的又は用途にも使用することはできないものとします。
以上のことから、発行体の発行および上場に関する当事務所および当事務所所属弁護士の法的見解は以下のとおりです。
I. 発行および上場に関する承認および認可
(I) 発行者の社内承認および権限付与
2021年3月31日、発行者は第1回取締役会第9回を開催し、「当社による人民元普通株式の新規公開およびGEM上場の申請に関する提案」、「上海瑞珍環境保護技術有限公司による人民元普通株式の新規公開およびGEM上場に関する事項を処理する権限を当社取締役およびその権限ある人物に与えるための株主総会への要求に関する提案」を審議・可決し、「当社取締役会は、当社取締役およびその権限ある人員が、GEM上場のための事項を処理する権限を与えるための株主総会に要求」を決議しました。 上海瑞環保護技術有限公司の人民元建て普通株式の新規公開に関する事項を処理する権限を当社取締役会およびその授権者に付与する議案。
2021年4月15日、発行者は2021年第2回臨時株主総会を開催し、「当社による人民元普通株式の新規公開およびGEM上場の申請に関する提案」、「上海瑞珍環境保護技術有限公司の人民元普通株式の新規公開およびGEM上場に関する事項の処理について当社取締役およびその権限を有する者の権限を総会に求める提案」を検討・承認しました。 (II) 本発行に関する発行者の決議の有効期間は 24 ヶ月（2023 年 4 月 14 日まで）である。 (II) 発行者が深セン証券取引所の審査・承認を受け、証監会から本件発行の承認を得ていること。
2022年3月30日、深セン証券取引所GEM上場委員会の2022年第17回審議会議が開催され、発行者の上場申請を検討・承認した。
2022年9月7日、証監会は発行者に対して「上海瑞晨環境保護技術有限公司の株式新規公開の登録に関する認可」（証監会許可番号[2022] 1643）を発行し、発行者の株式新規公開の登録申請を認可しました。
要約すると、我々の弁護士は、発行者が本件の内部承認手続きを履行し、深セン証券取引所のGEM上場委員会の検討と承認を受け、CSRCの同意を得て登録されており、上場は深セン証券取引所の同意を条件としているという見解を持っています。
II.発行者の発行・上場資格
(I) 発行者は、瑞典有限公司の純資産の帳簿価額を基礎として、全体として設立された株式会社である。 この法律意見書の日付の時点で、発行体は 3 年以上継続的に操業しています。
(II) この法律意見書の日付現在、発行者は、法律、行政法規、部内規則、規制文書および定款に基づき終了を要する事情はなく、法律に基づき設立され有効に存続する株式会社であること。
以上のことから、当弁護士は、発行者が本件の発行および上場に適格であると判断しています。
III.発行及び上場のための実質的な条件
(I)銘柄及び上場に関する基本情報
1.証監会が発行した「上海瑞晨環境保護技術有限公司株式新規公開登録承認」（証監会許可[2022]第1643号）によれば、発行者の本件登録申請は証監会により承認されています。
2.発行体の発行は、適格投資家に対するオフラインでのクォートプレイスメントと、深セン市場の非制限付きA株および非制限付き預託証券を時価で保有する一般投資家に対するオンラインプライシングを組み合わせて実施されます。
上海瑞晨環境保護技術有限公司の新規株式公開およびGEM上場の発行結果に関するお知らせ」によると、発行者は1株あたり37.89元の発行価格で17,910448株の新規株式を発行しています。
2022年10月13日にリクシンが発行した資本検証報告書によると、2022年10月13日時点で、発行者は1株当たり37.89元の発行価格で17910万448元の普通株式（A株）を公募し、発行費用（付加価値税を除く）を差し引いて67862万6872元を調達しています。 発行費用（付加価値税を除く）74,046309.48元を差し引いた実際の調達純額は604580,565.24元で、このうち払込資本（株式資本）は17,910448元、資本剰余金は586670,117.24元増加しています。 新規の出資は、すべて金銭によるものです。 変更後の累積登録資本金は71,641792.00元、払込資本金（株式資本）は71,641792.00元となりました。 (II) 発行および上場のための重要な条件
1.発行者の本件上場は、行政弁法に定めるGEMでの発行条件を満たし、証券法第12条および上場規則第2条第1項（I）に基づき、証監会の同意を得て登録されたものである。
2 発行前の発行者の株式資本総額は 57,731344,000 元で、資本検証報告書によれば、発行完了後、発行者は
