Suofeiya Home Collection Co.Ltd(002572) 社外取締役
第五回理事会 第九回会議に関する事項
独立した意見
深圳証券取引所上場規則、上場会社における独立取締役制度の確立に関する指導意見、当社定款及び独立取締役勤務制度等の法律、規則及び規制文書の規定に従って、 Suofeiya Home Collection Co.Ltd(002572) （以下「当社」という）の独立取締役として、以下の内容を慎重に検討しました。 当監査法人は、当社の独立役員として、会社の関係書類を精査し、独自の判断の下に、当 社の株式非公募に関する事項についての第 9 回第 5 回取締役会の提案を検討し、以下のとおり独立の意見を表 明する。 I. 当社が A 株の非公募の条件を満たしていることについての独立の意見
1.当社の株式非公募は、会社法、証券法、上場会社証券発行管理弁法、上場会社株式非公募実施規則等の関連法令・規制文書の規定を遵守しており、A社の株式非公募の条件を満たしていること。
2.本議案を当社定時株主総会に付議することにつき、全員一致で同意します。
2.当社の非公募による新株式発行およびその提案に関する独立した意見
1.当社の非公募の株式発行の計画および提案は、会社法、証券法、上場会社の証券発行管理弁法、上場会社の非公募株式発行実施規則およびその他の規則、規定および規範文書の規定を遵守しています。
2.当社株式の非公募に関する提案および議案の内容が、当社の属する業界の発展状況、業務実態、資金需要等を 考慮した上で、当社の属する業界の現状および発展傾向に合致し、当社の資本構成の適正化、当社の中核的競争力の向 上、当社の持続的発展に資する現実的かつ実現可能なものであり、当社および全ての株主、特に中小株主の利益を損な うような行為がなく、かつ、当社株式の非公募に関する議案の内容が、当社の属する業界の発展および発展状況、当社 の属する業界の現状および発展傾向、および当社の属する中小企業の利益を害すると考えられる場合。
3.本議案を当社定時株主総会に付議することにつき、全員一致で同意します。
3.当社の第三者割当増資による調達資金の使用可能性分析報告書に対する独立意見
1.今回の公募増資の資金使途は、関連する政策・法律及び当社の今後の戦略的発展計画に沿ったものであり、当社の事業展開に必要な資金需要の充足、財務体質の改善、当社のコア競争力の強化及び当社の持続的発展の促進に寄与し、当社及び全ての株主にとっての利益となるものです。
2.当社株式の非公募による調達資金の使途に関するフィージビリティ・アナリシス報告書について、全会一致で承認し、当社株主総会に付議することに同意します。
4.前回調達資金の使途に関する報告書を作成しないことについての独立した意見
(注 1) 「前回調達資金の使途に関する規則」等によれば、前回調達資金の到達時期は満 5 年を超えており、今回の非公 開株式の募集における前回調達資金の使途に関する報告書の作成は求められておりません。
2.当社は、今回の株式非公募による調達資金の使途に関する報告書を作成する必要がないことに全会一致で同意し、当社株主総会に付議することに同意します。
V. 株式の非公表発行による即時還元性の希薄化、その穴埋め策および関連事業者のコミットメントに関する独立した意見
1.当社は、当社の即時還元性を希釈化するリスクを低減し、株主の皆様への利益還元を強化するため、非公募の株式発行に係るリターンを充足するための施策を策定し、当社の支配株主、実質支配者、取締役及び上級管理者が、当社の実際の運営及び持続的発展の要件に合致し、当社又は株主全体の利益を害することがない株式非公募に係る即時還元性の充足を約束したものであることを確認します。 また、当社または全株主の利益を害するような状況もありません。
2.当社株式非公募による即時返還の希薄化に関する提案、その穴埋め措置及び関係主体の約束に全員一致で同意し、本提案を当社総会に付議することに同意する。
VI. 特定条件付一般募集株式引受契約の締結に関する独立意見書
1.今回の非公募増資の対象は、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公募増資実施規則」及び中国証券監督管理委員会のその他の法令に規定された条件に合致するものです。 当社と姜建軍氏及び柯建生氏との間で締結された「効力発生条件付一般募集株式引受契約」の内容及び締結手 続きは、いずれも国内の法令及びその他の規制文書の規定に適合しており、当社及び当社の株主の利益を害する ことはないものと考えております。
2.当会社は、蒋建軍氏及び柯建生氏との間で、効力発生を条件とする株式引受契約を締結し、これを当会社の株主総会に付議することに全員一致で同意します。
当社の株式非公募に係る接続取引に関する事項についての独立した意見
注1）本非公開化取引の引受人は、当社の支配株主である蒋甘俊氏及び柯建承氏であり、本非公開化取引は関連当 事者に該当します。
2.今回の一般募集における価格設定は、会社法、証券取引法、上場会社有価証券発行管理弁法及び上場会社株式非公 開募集実施規則等の関係法令の規定に適合しており、価格設定の仕組みは公正で、当社及び他の株主、特に中小株主の利益を損 なうような事情はないと判断しています。
3.当社の株式非公募が関連取引に該当するという提案に全員一致で同意し、当社総会に上程することに同意します。
特定対象者の公開買付けへの応募を除外することに同意する旨の株主総会決議に関する独立意見 1. 上場会社買付管理弁法」の関連規定によれば、本非公開化取引終了後、蒋甘軍氏及び柯建生氏の当社に対する保有株式数の合計が30％を超える場合、公開買付義務が発生することとなるため、本非公開化取引は行わない。 姜建軍氏及び柯建生氏は、本公開買付けの完了日から36ヶ月以内に引受けた株式を譲渡しないことを約束していますので、当社取締役会は、姜建軍氏及び柯建生氏が、「上場会社買収管理弁法」の関連規定を遵守し、上場会社及び中小株主の合法的権利利益を害しない本非公開化取引において当社株式の引受を免除されることを承認するよう総会に要請しています。 上場会社およびその株主の正当な権利・利益を害するような事情はないこと。
2.特定対象者の買付け等の免除に関する同意を求める議案を当社株主総会に付議することにつき、全会一致で賛成いたします。
今後3年間（2022年～2024年）の株主還元策」についての独立意見書
1.当社取締役会が策定した「今後3年間（2022 年から 2024 年）の株主還元計画」は、「上場会社 の配当に関する事項の更なる徹底について」、「上場会社監督指針第3号-上場会社の配当」及び当社定款の関連規定 に準拠しており、当社の株主に対する適正な投資還元をより明確にするとともに当社の競争力強化につながるものです。 株主への合理的な投資利益還元、利益配分決定の透明性・操作性の向上、当社の業務・利益配分に対する株主の監督を容易にします。
2.特定対象者の承諾を得た上で、公開買付けの対象外とすることを株主総会に付議することにつき、 全会一致で賛成し、株主総会に付議することに同意します。
(このページ以下は本文ではありません)
(このページには本文はなく、「 Suofeiya Home Collection Co.Ltd(002572) 第9回第5回取締役会に関する事項についての独立取締役の独立意見」の署名ページとなります。)
社外取締役
ジ・ウェイシオン
徐永
グォ・ヤン
2022年10月25日
